作为曾经风靡一时的国民洗护企业，拉芳家化未来是否能挽回颓势？此次疑点重重的并购方案又是否能够得以通过

　　近日，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”，603630.SH）发布一则并购公告，称拟使用现金8.08亿元并购海外化妆品运营代理公司上海缙嘉51%的股权。

　　该公告发出不到4小时，便收到上交所“闪电般”发来的问询函。如此神速的问询函，不得不让人担忧，这是否意味着拉芳家化这次并购难以轻松“过关”？

　　这起并购案，用疑点重重来形容并不为过。拉芳家化大手笔的变更募资用途，这一举措是否说明公司的经营战略出现问题？并购标的给出的业绩承诺能否兑现？此次交易对方的多个公司成立时间均只有一个月，然而这样的标的股权交易对价却涨了100倍，这样的估值合理吗？

　　针对此类问题，《投资者报》记者给拉芳家化发送采访提纲，然而截至发稿，公司方面未给出任何解释。

　　　标的为何月涨百倍

　　日前，拉芳家化发布公告称，公司拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用募集资金投资项目“营销网络建设项目”及“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金共计人民币4.35亿元及其孳息，差额部分以公司自有资金补足。

　　具体增资及收购的过程为：公司以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.89%的股权；其后，拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县源洲”）所持有上海缙嘉49%的股权。最终，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。

　　可引人注意的是，沙县缙维和沙县源洲均是2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有上海缙嘉37%、12%的股份。这两家公司在一个月前以748.52万元获得的上海缙嘉49%的股权。可为什么仅仅一个月的时间，上海缙嘉的估值却涨了100多倍？

　　另外，主要是针对此次收购，上海缙嘉做出业绩承诺称，2019年、2020~2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。而数据显示，2017年和2018年1~8月，上海缙嘉分别实现净利润3041万元、4679万元。

　　从4000多万到2亿元的净利润，这意味着上海缙嘉2019年的净利润增幅需要超过70%，2020~2021年的净利润增长需要超过30%（前提是2019年的业绩承诺兑现）。如此高的业绩承诺，其实现的可能性到底有多大？而就此，作为百倍提升标的公司估值的依据是否合理？对于这些投资者普遍关心的问题，公司层面并未对《投资者报》记者的提问给出回复。

　　　募集的钱去哪儿了？

　　在拉芳家化的此次并购案中，还有一个备受关注的问题是变更募资用途。在8.08亿元的现金收购款中，有4.35亿元将涉及变更公司首发上市的募投项目，来自于“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。

　　公司于2017年3月14日上市时，其实际募集资金7.5亿元，用于日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目、营销网络建设以及建设研发中心3个项目，募集资金承诺投资总额分别约为1.46亿元、5.5亿元及5426.56万元。

　　然而，截至目前，拉芳家化的“营销网络建设项目”投入的募集金额仅约为1.7亿元，随后并未继续施工，建设期被延期一年。研发中心项目也被延期一年，日化产品项目被延期四个月。

　　针对延期，拉芳家化给出的理由是：“由于该项目的技术水平已发生一定变化，需要对部分设备和仪器进行重新选型，对项目进度产生影响。”

　　既然项目全线延期，那钱都花到哪儿去了？答案是理财。

　　数据显示，从2017年4月开始，拉芳开始使用闲置募集资金用于银行理财，董事会共四次授权公司采用闲置募集资金购买银行理财产品，收益率为3%~5%。根据年报，2017年拉芳使用募集资金账户理财7.2亿，使用非募集资金账户理财4.7亿，共11.9亿元。

　　截至10月10日，拉芳家化购买银行保本浮动收益型理财产品的次数共计19次，金额从200万元至1.5亿元不等。

　　市值蒸发85亿背后

　　在拉芳家化发布并购案公告之后的12月3日，公司股价迎来今年以来的第二个涨停。

　　根据最新公告，公司控股股东、实际控制人吴桂谦在今年2月至今增持了102万股，共增持16次，本轮增持计划完成，增持股数刚刚踩过增持计划最低线。

　　然而吴桂谦的踩线增持根本无法挽救一路向下的拉芳家化股价。12月6日收盘，拉芳家化报收15.68元，微涨2.28%。这一股价，较10月19日公司上市以来的最低价12.22元有所回升，较去年3月27日的最高点55.62元则已下跌67%。

　　而拉芳家化12月6日的市值为35.5亿元，这一市值总额较上市之初减少10亿元，与去年3月27日的市值相比则减少了85亿元。

　　股价下跌、市值蒸发，其背后也与其业绩平淡有着密切的关系。2017年，拉芳家化的营业收入9.81亿元，同比下滑6.47%；扣非净利润1.23亿元，同比下滑12.33%。截至今年前三季度，拉芳家化的营业收入7.09亿元，同比下滑1.6%；扣非净利润1.2亿元，与去年年底相差不多。

　　作为曾经风靡一时的国民洗护企业，拉芳家化未来是否能挽回颓势？此次疑点重重的并购方案又是否能够得以通过？《投资者报》记者将会持续关注。