今日（2月27），证监会发审委将审核仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”）的首发上市申请。发审委委员为程建宏、陈闯、赵磊、蒋隐丽、黄侦武、龚俊、曾宏武7人。

对于外界较为关注的六大问题，仙鹤股份于26日晚10.30通过电子邮件对经济导报进行了回复。

一、谁在控制主要利润来源企业——夏王纸业

拟招股书显示，报告期内，仙鹤股份利润水平受夏王纸业盈利能力影响较大。2015 年、2016 年和2017 年，按照权益法核算确认的对夏王纸业投资收益分别为8727万元、1.40亿元及1.79亿元，夏王纸业的投资收益占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重分别达到67.81%、73.24%及49.48%。

夏王纸业有限公司（下称“夏王纸业”）系仙鹤股份与德国夏特股份有限公司合资成立，两大股东各占50%股份。

有知情人士之前向媒体透露，德国夏特系夏王纸业实际控制人，仙鹤股份的角色则为投资人。而且，双方合作之初就明确界定，仙鹤股份不能参与生产夏王纸业所涉及业务产品。

那么夏王纸业的实际控制人或者管理人是谁？公司能否决定夏王纸业的营业发展？

仙鹤股份回复：

夏王纸业系公司与德国夏特合资设立的合营企业，双方各自持股50%，在董事会中各自委派3名董事，由德国夏特委派董事长，公司委派总经理，负责日常企业经营管理。

根据双方的合资协议及夏王纸业的公司章程，已经明确了夏王纸业由仙鹤股份与德国夏特共同控制，夏王纸业的重大事宜由双方共同决定。

根据双方的约定，夏王纸业的产品仅为三聚氰胺装饰原纸，其不能生产仙鹤的其他产品，仙鹤也不再生产夏王的产品。对双方均有约束。同时，仙鹤股份有9大系列多种产品，产品种类多，市场面广，因此公司与德国夏特的单品种合作不会对公司经营产生实质性影响。

贵报所说的知情人士透入的所谓德国夏特为夏王的实际控制人，不符合实际情况，不可采信。

二、2017年净利润为何突然增长89.53%？能否持续？

公司2015、2016、2017年的营业收入分别为19.09亿元、21.96亿元、30.47亿元；扣非后净利润分别为1.29亿元、1.91亿元、3.62亿元。2017年营业收入比2016年增长了38.75%，扣非后净利润增长89.53%。

那么公司2017年营业收入及利润大幅增长的原因是什么？这种增长是否可以持续？

仙鹤股份回复：

2017年公司主营业务收入增长主要受以下因素影响：

经过多年发展，公司的9大类产品均有较强的市场竞争优势，符合市场发展态势，报告期内销售情况良好。2017年公司新的新纸机陆续投产，产能的扩张实现了产量的提升，由于产品适销对路，因此实现了销量的上升。2017年销量涨幅为26%左右。

2017年，公司主要原材料纸浆的价格上升，对此，公司作为业内的规模化和优势企业，具有一定的成本转嫁能力，对部分优势产品采取了涨价策略，2017年公司产品的总体平均售价上升了7.8%左右，这一因素也带动了营业收入的上升。

总体上，公司2017年实现了量价齐升，实现了收入的较快上升。从持续性角度而言，公司目前的主要产品种类均为市场热销产品，整体产量率始终保持在95%左右。同时，公司的行业特点决定了，公司收入的上升主要来自于产量的提升，未来，随着公司新产能的进一步增加，预计公司的营业收入亦会随之稳步上升。

从净利润角度而言，在毛利率较为稳定的情况下，2017年公司营业收入的增长带来了公司毛利绝对额的大幅提升，于此同时，公司的规模效应有所显现，表现为期间费用的增长额低于毛利的增长额，同时公司2017年度的财务费用还应利息支出下降、汇兑损溢等因素较2016年有所下降，因此，造成了净利润的大幅增长。未来，公司规模扩张带来的规模效应将继续保持和进一步显现，因此，未来公司的利润水平可以稳中有升。

三、盈利3.62亿元，经营性净现金流为-2.90亿元，为何严重背离？

2017年度，公司营业收入及净利润均大幅增长，但经营活动产生的现金流净额却出现严重负值，为-2.90亿元，公司2015、2016年度的经营现金流净额也远远低于净利润，分别为-969万元、4961万元。

那么，为何会出现净利润增长，现金流净额反而出现近3亿元缺口的奇怪现象？另外报告期内，仙鹤股份实际收到的夏王纸业现金分红金额均远远小于确认的投资收益金额，是否是造成“纸面利润”的重要原因？

仙鹤股份回复：

这是个会计学角度的专业问题。简单而言，经营性现金流量是个会计核算数字，从会计学的角度，在有些情况下，其并不能完全真实反映企业的盈利质量。就如本公司而言，由于公司的原材料采购主要通过信用证支付，而公司的销售收入中有一半左右为票据收款，无法用来支付原材料采购款；同时，公司在报告期内进行了新产能的投资，长期资产累计增长了近15亿元，因此公司为提高资金使用效率，将销售回款所获票据中的累计10亿元左右用于了购置长期资产的支付手段。这是出现上述情形的主要原因。

因此，从会计角度，将该部分因素的加回，才能更为真实准确的反映公司的盈利质量，若将该部分因素加回，公司报告期各期的经营性现金流量和净利润之比均大于1，可以显示公司的盈利质量良好。

关于夏王纸业的分红，合作双方均十分注重合营公司给股东的投资回报，报告期内，夏王纸业对股东的分红金额累计超过4亿元，平均分红比例达到60%左右，分红比例十分合理不存在所谓的纸面利润。

四、烟草行情销量连续下滑会否成为大趋势？

烟草行业用纸是发行人特种纸产品的主要类别之一。2015 年、2016 年和2017年，发行人该类产品贡献的毛利占发行人主营业务毛利的比重分别为41.76%、38.34%和26.49%，毛利贡献率居于前列。根据国家统计局公布的数据，2016 年我国全年销售卷烟4,701 万箱，同比下降5.58%，从销量上连续两年出现负增长。

那么，在国家提倡禁烟及电子烟爆发的大背景下，烟草行业销量下滑是否会成为大趋势？公司用什么填补这块下滑的利润？

仙鹤股份回复：

相关数据显示，烟草行业用纸的整体需求量的确存在下降趋势，但是从下降幅度来看，年度降幅在5%左右，可以预计短期内不会出现大幅萎缩的情况。

为因对市场变化，公司采取积极的应对措施，在原料成本有所提升的情况下，通过稳定价格等措施，2017年实现了销量、销售收入和市场份额的上升，并实现了稳定的利润贡献额，未出现单品利润下滑。

由于公司其他产品产销量的提升，烟草行业用纸的产品销售收入占比和利润贡献占比有所下降，从公司2017年的整体盈利水平来看，未来即使烟草用纸的利润贡献下降，其他产品也完全可以弥补。

五、400多亩违规占地究竟什么性质？

仙鹤股份曾在内乡县违规用地30余万平米，折合450多亩土地，公司表示这些土地并非基本农田，那么这些土地的性质是什么？

仙鹤股份回复：

根据当地土地主管部门的确认文件和当地的用地规划，前述土地在历史上发行人投资前，当地政府已经完成了收储工作，属于国有储备用地。从规划来看，一直属于国有建设用地，用途为工业用地。

六、董事长曾因非法证券交易被证监会处罚，如何保证公司高管遵纪守法？

仙鹤股份董事长、实际控制人王敏良2007年因为“非法利用他人账户交易”被证监会处罚。

那么王敏良的违法行为是否会对公司上市造成不良影响？公司怎样确保公司高管遵纪守法，不损坏公司及社会公众股东的利益？

仙鹤股份回复：

前述行为发生在11年前，事后公司和股东、董事、及管理层均已进行了深刻检讨与反省，并进一步完善了公司的相关制度，此后公司专注于主业发展，并确保公司经营过程及管理人员遵纪守法，此后未再发生类似事故。

近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司各项内部管理制度也进一步完善。公司有上市计划以来，在中介机构的辅导下，经地方证券监管派出机构的验收，已经建立健全公司的法人治理结构体系和内部决策控制制度。未来公司能够保障公司及社会公众股东利益。(经济导报记者 石宪亮）