经济导报记者 杜海
正完善玻璃制造和地理信息双主业结构的山东华鹏(603021)，于12日披露，上交所就公司定增事项发出问询函，要求说明分两次收购山东天元信息技术集团有限公司(下称“天元信息”)的决策过程等。
事实上，山东华鹏早就谋求跨界转型，但从2017年至今，其跨界之路多有波折。
公司控制权稳定性引关注
山东华鹏曾于2019年4月底披露，公司以2.48亿元收购了天元信息55%股权；同年11月14日，公司披露控制权发生变更的提示性公告，公司控股股东由张德华变更为舜和资本。2020年12月28日晚，山东华鹏公告，公司拟以发行股份方式购买天元信息剩余45%股权，完成后，天元信息将成为公司全资子公司。
同时，山东华鹏还拟向兄弟公司舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
天元信息成立于2003年，位于东营市，是一家专门从事工程测量、地下管线探测、地理信息系统建设等的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域。
对于公司两次收购天元信息及控制权转让的决策过程，上交所要求山东华鹏予以补充披露，并说明公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性，两次收购及控制权转让是否构成一揽子交易安排，实施过程是否符合重组办法相关规定;前次相关股权收购以来，公司对标的资产的管控整合情况等；公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相关安排。
公司前期收购天元信息55%股权过程中，部分交易对方承诺，在董事会决议公告后2个交易日起6个月内，以不低于5000万元的金额购买上市公司股份且自愿锁定。另据披露，公司原实控人张德华及其一致行动人张刚目前持股26.62%，放弃20%股份对应的表决权，保留6.62%股份对应的表决权。对此，上交所提出了疑问：前次交易对方的承诺是否按时足额履行？公司控制权是否稳定，公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则？
标的资产“造血”能力存疑
财务数据显示，2018年、2019年及2020年1-10月，标的资产天元信息分别实现营业收入1.28亿元、2.15亿元、2.28亿元，净利润3574.64万元、4508.32万元、5004.47万元。此外，在上述期间内该公司经营性现金流均为负数，分别为-1361.01万元、-4505.44万元和-5398.73万元。其是否存在收入、利润提前确认的情形？这也引起了交易所的关注。
“天元信息近几年的经营现金流净额为负，而且去年前10个月的该项数据扩大到接近-5400万元的水平，说明该公司近年来的‘造血’能力存在一定问题。”有财务专家对经济导报记者分析说。
据定增预案，山东华鹏2019年玻璃制品相关业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。本次收购的天元信息的业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务等，与玻璃制品相关业务相差较大。上交所要求公司补充披露，标的资产业务模式，包括各细分业务的产品及服务、经营环节、核心竞争资源及能力等，并说明未来盈利增长能力是否具有可持续性；标的资产所处行业上下游情况，后续获取订单的能力是否具有持续性；标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖，收购后如何防范其核心人才流失等。
地理信息产业“补位”
山东华鹏主营业务领域为日用玻璃，产品以玻璃高脚杯为主，还有玻璃瓶罐等，按用途分为酒水饮料瓶、食品调味品瓶以及医药包装瓶等三大类。公司2015年上市以来，经营业绩并不理想，2017年至今业绩震荡下滑。2019年，山东华鹏归母净利为-0.97亿元，首次陷入亏损。2020年前3季度，公司仅实现归母净利263.59万元。
事实上，不只山东华鹏玻璃制造板块收入增长乏力，在国内有效市场需求增长乏力及严峻的环保压力、同质化无序竞争等多种因素影响下，近年来该行业大部分企业生产运行形势严峻。
玻璃制品经营承压，地理信息产业“补位”。
山东华鹏在2017年曾拟斥资不超过6.5亿元，收购以化妆品产销为主的上海巨擘亿网实业51%股权，相关公告在2017年11月底出炉，但由于公司与巨擘亿网主营业务存在较大差异，监管部门要求其说明是否具备跨界运营所需的条件等。结果未等跨年，山东华鹏就在当年12月初宣布放弃此项收购。
2018年12月，山东华鹏与山东振兴产业发展股权投资基金签订战略合作协议，后者同意向公司提供2亿元资金支持。获得资金驰援后，再加上手头上的6500万元货币资金，山东华鹏在2019年发起对天元信息的收购，斥资2.48亿元获得天元信息55%的股份，由此初步实现了玻璃制造与地理信息的“双轮驱动”格局。
对于此番收购天元信息剩余45%股权，山东华鹏称，公司将进一步提升对地理信息业务板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步做优做强该板块业务、提升公司整体竞争力奠定基础。
