经济导报记者 石宪亮

　　以娱乐营销为营销战略，在《都挺好》《小欢喜》《扫黑风暴》等影视作品中植入广告的青岛沃隆食品股份有限公司（下称“沃隆食品”），正处于谋求上市的关键时期。

　　11月18日，沃隆食品IPO申请文件《反馈意见》出炉，证监会对其三大类36个问题进行了问询。其中业内比较关注的问题包括：在上市前期，两位创始人退出原因，以及低价转让股权是否有意规避纳税义务；实际控制人杨国庆与史丽离婚后财产分割及关联交易问题；劳务派遣超标后改为劳务外包的合规性问题；公司在行业中的竞争地位及市场占有率变化趋势；公司向实际控制人儿子杨仕语租赁房屋问题；公司存货跌价准备计提是否充分等。

　　原始股东及风投在上市前夕退出，是不看好上市前景还是另有隐情?

　　沃隆食品注册地位于青岛市城阳区，拟招股书显示，公司本次拟在上交所主板上市，保荐机构为中信证券。本次IPO拟发行A股2500万股，发行后总股本为1亿股。公司的控股股东、实际控制人为1974年出生、大专学历的杨国庆。

　　沃隆食品目前共有7名股东，公司董事长、总经理杨国庆直接持有公司74.10%的股份，杨国庆近亲属杨丹、杨靖、杨国荣分别直接持有公司1.20%的股份，另外杨国庆及其儿子杨仕语成立的沃隆控股持有公司15%股份，杨国庆持有50.78%股权的隆璟达投资(12名员工持股平台)持股1.28%，沃隆达资产(44名员工持股平台)持股6.02%。

　　可以看出，公司股东中除了杨国庆家族的人就是两个职工持股平台，并无外来资本进入。

　　但公开资料显示，2018年8月，沃隆食品召开2018年战略合作发布会，会上宣布与红杉资本中国基金的战略合作，并获得数亿元的投资。但蹊跷的是，拟招股书并没有关于红杉资本的入股描述。

　　《反馈意见》显示，2020年4月底，红杉资本与沃隆食品签署终止投资协议。证监会要求公司说明与红杉资本签署投资协议及终止投资协议的经过，红杉资本是否曾入股发行人或委托他人持有发行人股份,发行人是否已真实、准确、完整地披露了股东信息；是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　值得关注的是，2016年5月，杨国庆、黄绪锋、张立业三人共同投资设立沃隆有限，但蹊跷的是，作为公司的原始股东，黄绪锋于2019年2月退出公司，张立业在2020年6月退出公司。2人在公司上市前夕转让出自己的全部股份，令人费解。

　　行业排名已降至第三，经营与行业走势背离?

　　拟招股书显示，沃隆食品主要产品包含混合坚果、单品坚果及含坚果烘焙食品等。公司的核心产品是以“每日坚果”系列为代表的混合坚果产品，报告期内(2019年、2020年、2021年)收入占比分别为92.14%、85.73%、75.74%。根据前瞻产业研究院的调研，2019年及以前，公司在混合坚果行业的市场份额最高。从近三年我国混合坚果行业市场份额看，TOP5企业包括沃隆食品、三只松鼠、洽洽食品、良品铺子和百草味。2019年，公司的市场份额达到13.0%，居行业第一。2019年至2021年，公司的平均市场份额达到9.3%，居行业第二。

　　经济导报记者查阅前瞻产业研究院的有关调研发现，沃隆食品披露的行业排名信息并不充分。这份调研显示，沃隆食品2019、2020、2021年在混合坚果行业的市场份额分别为13%、7.6%、7.2%，报告期末的市场份额占比仅有期初份额的55.4%。也就是说，如果按市场份额来计算，在三年时间内，沃隆食品市场份额占比下降了44.6%，公司的市场排名也从2019年的行业第一下降到行业第三，而且与第一名的洽洽食品、第二名的三只松鼠的差距明显。沃隆食品在拟招股书中并没有披露2020年、2021年公司已经降至行业第三的信息。

　　从前瞻产业研究院的表格中可以看出，报告期内，在行业前五名中，洽洽食品、良品铺子、百草味三家公司的市场份额是上升的，其他品牌的总的市场份额占比也是上升的。沃隆食品丢失的市场份额正在被洽洽食品等企业抢占。

　　与沃隆食品行业地位下降相对应的是，报告期内公司营业收入总体呈现下降趋势，2019、2020、2021年分别为11.65亿元、8.89亿元、11.08亿元。再看龙头企业恰恰食品，其对应的营业收入分别为48.37亿元、52.89亿元、59.85亿元，报告期内营业收入增长趋势明显。

　　沃隆食品拟招股书披露的艾媒咨询数据显示，从2010年到2021年中国休闲食品行业市场规模持续增长，从4100亿元增长至11562亿元，期间复合增长率约9.9%。预计2022年增速达7.2%，市场规模达12391亿元。

　　可见，从经营层面看，报告期内，沃隆食品的发展趋势与自己披露的行业趋势背离。

　　研发费用远远低于娱乐营销费用

　　沃隆食品拟招股书显示，公司高度重视技术创新和新产品研发工作，截至2021年12月31日，公司研发人员15人，其中硕士研究生7人，本科学历5人，大专学历2人，中专学历1人。

　　但报告期内，公司的研发费用却不高。2019、2020、2021年沃隆食品研发费用分别为37.6万元、157.6万元、188.5万元，占营收比重分别为0.03%、0.18%、0.17%，远低于可比公司均值。

　　而在这些研发费用中，90%的费用用于支付研发人员薪酬以及委托第三方研发费用。报告期内，用于研发的直接投入分别为1.11万元、6.45万元、12.32万元。

　　与较少的研发投入相比，公司在营销上可谓不惜重金。拟招股书显示，公司采用娱乐营销的营销战略，以更符合消费者审美需求的方式与消费者产生沟通互动。尤其在影视剧广告投放上，公司在近年来收视率较高的《都挺好》《小欢喜》《巡回检察组》《扫黑风暴》等诸多备受好评的影视作品中充分使用与场景深度融合的广告，使得“沃隆”品牌进一步走近大众视野。

　　虽然拟招股书没有披露报告期具体的广告营销金额，但我们仍然可以从公司披露的前五大预付供应商中看出一些端倪。

　　2019年至2021年，沃隆食品向前五大预付供应商预付的广告费用分别为872.64万元、745.09万元、832.36万元。值得注意的是，这些仅是预付款。

　　沃隆食品本次IPO拟募集资金7亿元，其中计划2.1亿元投资到“品牌形象及全渠道销售网络建设项目”。在该项目中，计划5340万元用于品牌形象建设，其中广告传播3850万元，内容营销1240万元，公关活动250万元。

　　沃隆食品表示，未来，将通过开展广告传播、公关活动、主题推广、内容营销等活动， 提升公司品牌知名度及行业影响力，进一步完善公司品牌形象建设。公司通过在楼宇电梯广告、互联网视频媒体等渠道投放广告，提升品牌在全国市场的知名度， 扩大“沃隆”品牌的市场影响力，进一步提升公司品牌价值，促进公司持续健康发展。

　　拟招股书显示，沃隆食品在2021年度因违反广告法行为，被青岛市市场监督管理局出具了青市监处[2021]03023 号、青市监处罚[2021]03111号处罚决定书，对公司分别处以36万元和30万元罚款。

　　实控人离婚后，经营上仍与前妻有联系

　　申报文件显示，沃隆食品实际控制人杨国庆与史丽于2017年3月28日协议离婚，离婚时对双方名下的存款、房产、车辆进行了分割；双方于2022年4月签署《补充协议书》，双方认可杨国庆直接和间接持有的沃隆食品股份有限公司股份均归杨国庆所有。

　　2018年11月，史丽、杨国荣(杨国庆的弟弟)、孙光辉(杨国庆的姐夫)共同出资设立欣沃农业，注册资本为3000万元，其中史丽认缴出资1800万元，占注册资本的60%；杨国荣认缴出资600万元，占注册资本的20%；孙光辉认缴出资600万元，占注册资本的20%。2020年4月10日，杨国荣、孙光辉分别与史丽签署《青岛欣沃农业科技有限公司股权转让协议》，约定杨国荣、孙光辉分别将持有的欣沃农业股权600万元、600万元转让给史丽。2020年6月，沃隆食品向欣沃农业收购盖亚食品70%股权。

　　针对上述情况，证监会在反馈意见中要求沃隆食品说明：杨国庆与史丽婚姻关系解除的过程,所签署离婚协议及补充协议的主要内容,包括财产分割的具体情况；是否存在他人代史丽持有发行人股份的情况，公司目前股权权属是否清晰、稳定，是否存在导致财产重新分割的未尽因素，进而使发行人目前股权状况产生变化;

　　2017年3月协议离婚后，杨国庆、史丽二人共同向原股东张立业提供借款的原因及合理性；2018年11月，史丽与杨国荣(杨国庆的弟弟)、孙光辉(杨国庆的姐夫)共同出资设立欣沃农业的原因及合理性；2021年杨国庆存在大额取现，用于向欣沃农业里工作的农民工发工资的原因及合理性；结合上述情况进一步说明杨国庆、史丽二人是否存在未披露的利益安排。

　　欣沃农业的基本情况，包括历史沿革、主要股东及出资资金来源、主营业务及经营情况，报告期内欣沃农业与发行人之间交易的情况、定价依据及公允性，与发行人是否存在重叠供应商或客户的情况，是否存在利益输送情形。

　　证监会要求保荐机构说明其与沃隆食品签署辅导协议的时间、实际开展业务的时间，请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。