经济导报记者 石宪亮

　　为持续净化资本市场生态，5月底，证监会联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》。《意见》明确规定：建立健全科学合理的激励约束和问责机制，杜绝过度激励和短期激励；加强对利益冲突、违规投资、不当入股的审查；对违规交往、非法干预、利益输送、行贿等典型“围猎”行为予以明确禁止；禁止以不合理低价、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务等。

　　对照这些规定，不少业内人士对世和基因的股权代持是否涉嫌“利益输送”产生了疑问。世和基因近期提交的申报稿显示，一个名叫“黄友和”的人，通过所谓的“代持股权”关系，在不到5年的时间内，就从世和基因实际控制人邵华武手中套现了1700万元。而关于“黄友和”的背景，以及“代持”的合法性，是否存在“利益输送”等问题，申报稿则没有提及。对于经济导报记者的采访，世和基因回复称：“经公司内部讨论及券商建议，公司现阶段暂不主动对外发声，统一以招股说明书及后续公开披露的信息为准”。

　　轻松赚取1700万的 “黄友和”是谁?

　　5月16日，上交所受理了南京世和基因生物技术股份有限公司(简称“世和基因”)的科创板上市申请。根据招股书申报稿，世和基因主要业务包括临床检测服务、研究开发服务以及仪器试剂销售业务，其中，临床检测服务销售收入约占主营业务收入的70%。公司拟募集资金15.50亿，保荐机构为华泰联合证券。

　　世和基因实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，其中，邵华武与邵阳为父子关系，邵阳与汪笑男为夫妻关系。邵华武、邵阳、汪笑男直接及间接合计持有40.61%的股份，合计控制43.63%的股份表决权。

　　申报稿显示，2015年10月13日，邵华武与黄友和签署《股份转让代持协议》，约定邵华武将其当时持有的世和有限2%股权(对应25万元出资额)以300万元的价格转让给黄友和，由邵华武代黄友和持有该部分股权。

　　2018年3月30日，邵华武与黄友和签署《股权转让协议》，确认截至该协议签署日，鉴于世和有限注册资本增加至1539.9999万元，邵华武代黄友和持有的世和有限25万元出资额对应的股权比例为 1.6233%。同时，双方约定黄友和将其持有的世和有限1.0551%股权(对应16.2492 万元出资额)以1000万元 的价格转让给邵华武。前述转让完成后，黄友和实际持有世和有限的股权比例降至0.5682%(对应8.7508万元出资额)，并仍由邵华武代为持有。

　　2020年6月4日，邵华武与黄友和签署《股权代持解除协议》，确定截至该协议签署日，因发行人融资、股改等原因，黄友和实际拥有并由邵华武代持的发行人股份数量为1,651,433股，对应的发行人总股本的比例为0.4587%;双方约定黄友和将其实际持有的前述1,651,433 股股份以1000万元的价格转让给邵华武。至此，黄友和不再持有发行人的任何股份，邵华武与黄友和之间的股份关系已清理完毕。

　　从上述材料可以计算出，2015年10月，黄友和从邵华武签署转让代持协议时，其取得当时2%股权的价格为300万元;2018年3月，黄友和将部分股权卖给邵华武，价格为1000万元;2020年6月，黄友和又将剩余股权卖给邵华武，价格为1000万元。

　　也就是说，黄友和在4年多的时间内，以300万元的入股资金，换取了2000万元的收入，纯挣了1700万元，而付款人则是世和基因实际控制人邵华武。

　　对于这次“股权代持”行为，业内的疑问比较多。例如：邵华武与黄友和签署《股权转让协议》是否征得其他股东同意?是否侵害了其它股东的优先购买权?黄友和究竟是何身份，其背后是否还有其他代持人?是否有证据显示，2015年，黄友和的确向邵华武支付过300万元股权转让款?银行转账备注是否标明?是否存在以“代持”的名义进行“利益输送”或者“暗中贿赂”的问题?

　　曾存在多起股权转让纠纷

　　从申报稿披露的股权纠纷案件以及有关的司法判决书来看，世和基因实际控制人邵华武、邵阳、汪笑男一家对公司的股权非常看重，并非轻易就能转让股权之人。

　　据申报稿，就同一股权纠纷事宜，世和基因及其实际控制人之一邵华武分别存在一项尚未了结的诉讼。具体详情为：2014年7月，苏丹将其持有的世和有限2.58%的股权(对应当时世和有限25.80万元出资额)转让给邵华武，邵华武转账支付对价等值100.00万元人民币并完成工商变更，其后数年双方对此未提出异议。2020年，发行人筹划科创板上市，同年苏丹就该历史股权转让事项的有效性提出异议。为确认股权转让有效，邵华武于2020年6月向南京市浦口区人民法院提起诉讼;因苏丹已经入籍加拿大，该案属于涉外民商事案件，于2021年1月改由南京市中级人民法院管辖受理。2021年4月，苏丹提起反诉，要求撤销苏丹与邵华武于2014年7月签订的《股份转让协议》。同时，苏丹于2021年4月向南京市中级人民法院对发行人提起诉讼，请求确认发行人就前述股权转让出具的股东会决议不成立或无效。截至招股书签署日，邵华武正在积极准备应诉。

　　但申报稿并没有披露公司于2013年3月至2018年底股权变更过程，也没有披露苏丹取得股权及转让股权的具体过程。

　　另外，经济导报记者查阅相关司法判决书发现，除苏丹案外，公司实际控制人邵华武、汪笑男等人至少两次陷入股权纠纷诉讼。例如邵华武、赵忞超、汪笑男2016年6月29日与李干平签订了《股份转让协议》，约定三人将持有的公司0.3%股权，对价为37.5万元转让给李干平。

　　2016年6月29日邵华武、赵忞超、汪笑男与汪健签署《股份转让协议》，约定将持有的南京世和基因生物技术有限公司0.6%股权转让给汪健。

　　这两起股权纠纷最终均以邵华武家族的胜诉而结束。李干平、汪健均没有得到世和基因的任何股份。从判决书来看，邵华武家族的胜诉的重要原因之一是：“依照公司法第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。依照合同法第三条的规定，合同当事人之间法律地位平等，一方不得强加意志给另一方。上述法条确定了股权转让意思表示须明确、真实并须经其他股东同意，不得侵害其他股东优先购买权的原则。”

　　与上述两起案例对照，邵华武与黄友和签署《股份转让代持协议》以及《股权转让协议》征得了其他股东同意了吗?

　　报告期未实现盈利

　　世和基因申报稿显示，目前主要应用场景系为肿瘤患者靶向及免疫治疗提供伴随诊断用药指导，相关主要服务及产品尚未进入医保，临床使用目前主要集中在大型三甲医院及肿瘤专科医院，市场渗透率存在较大提升空间，仍然需要较多市场推广教育和持续研发投入。

　　2019年-2021年，世和基因实现营收分别为3.95亿元、4.06亿元和5.17亿元;同期间归母公司所有者净利润分别为-261.12万元、-9204.26万元及-6,847.84万元;扣非后净利润分别为-1376.51万元、-9750.50万元、-1.04亿元。