佳能科技北交所上市蓝图引1.1亿资金“潜伏”，看“对赌协议”咋约定的---山东财经网

佳能科技北交所上市蓝图引1.1亿资金“潜伏”，看“对赌协议”咋约定的

来源：大众报业·经济导报　　加入时间：2022-7-25 16:35:58　　

　　经济导报记者段海涛
　　新三板挂牌公司山东佳能科技股份有限公司（简称：佳能科技，代码873312.NQ）的上市蓝图，吸引了鸿泰创盈基金及诸多自然人投资者以1.1亿元认购其定向发行股份，提前“潜伏”以分享未来上市的成果。
　　经济导报记者注意到，佳能科技已宣布接受IPO辅导并计划在北交所上市，但一份股份回购协议，也就是通常说的“对赌条款”，也对佳能科技一旦无法按时上市，实控人需进行回购的时间、投资收益、公司净利等细节进行了详细约定。在投资拟上市公司时，投资人正尽力把自身风险控制在最低。
　　以4元/股的价格发行2755万股
　　佳能科技7月22日晚发布的公告显示，公司定向发行的2755万股股份，将在7月27日起在新三板挂牌并公开转让，公司总股本由5976万股增加至8731万股。
　　经济导报记者了解到，佳能科技位于淄博，主要为石油、化工等行业客户提供综合性的管道支吊架和压力容器产品服务，是省级专精特新企业，公司成立于1998年1月，2019年8月在新三板挂牌，目前处于创新层。
　　财务数据显示，佳能科技2021年实现营业收入25215.53万元，同比增长52.73%，归属于挂牌公司股东的净利润为1808.43万元，同比增长7.19%，公司毛利率为27.97%。
　　2021年12月下旬，佳能科技董事会审议通过了定向发行股票的议案，并在2022年1月获股东大会审议通过，2022年2月23日，全国股转系统出具了对发行无异议的函，定向发行一切就绪。
　　尽管截至2021年末的每股净资产为2.31元/股，且在新三板交易并不活跃，但佳能科技4元/股的发行定价，仍受到了投资者追捧，共有1家私募基金和8名自然人参与认购，合计认购金额11020万元。
　　其中，淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（简称“鸿泰创盈基金”）豪掷9000万元认购了2250万股。据悉，鸿泰创盈基金成立于2019年5月，注册资本5亿元，主要从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，2019年7月在中国证券投资基金业协会备案。
　　而在参与认购的自然人投资者中，不少人是企业高管。比如，认购200万股的孙丰昌是淄博奥克耐火材料科技有限公司销售总监，认购50万股的张忠山是力诺集团股份有限公司副董事长，认购20万股的王静奕是山东易盛信息科技股份有限公司总经理。
　　“对于相关情况我不了解。”25日经济导报记者致电佳能科技，试图了解此次发行的目的及后续规划，相关工作人员以负责同事不在、不了解情况为由婉拒了采访，并建议关注相关公告。
　　经济导报记者了解到，佳能科技此次募集的11020万元中，5700万元将用于补充流动资金，具体用途为4500万元用于购买原材料，1220万元用于支付员工薪酬；2300万元用于偿还银行贷款；3000万元用于年产40000套深冷管架智能化制造项目和年产20万㎡二氧化碳捕集换热器项目建设。
　　“本次发行有助于改善公司财务状况，优化资本结构，降低公司资产负债率。”佳能科技方面表示，通过募投项目有利于提高企业效益，进一步增强企业竞争优势与抗风险能力。
　　2025年6月底前未上市要回购
　　经济导报记者了解到，在此次发行前，杨立勇持有佳能科技2820.11万股，持股比例为47.19%，为公司实际控制人、第一大股东，且担任董事长一职；杨德生持有2354.40万股，持股比例39.39%，为第二大股东且担任总经理一职，与杨立勇为一致行动人。
　　在此次发行后，杨立勇、杨德生的持股比例分别降至32.30%、26.97%，而鸿泰创盈基金则以25.77%的持股比例成为第三大股东。
　　鸿泰创盈基金如此大手笔投资一家新三板企业，其实看中的是佳能科技的上市前景，不过为了降低投资风险，鸿泰创盈基金也与杨立勇、杨德生签订了股份回购协议，涉及回购等特殊投资条款。
　　“资金投资拟上市公司时，签订对赌协议是通常做法，一般都会约定上市期限、股权回购等条件，以降低投资风险。”华东某券商投资经理严鹏向经济导报记者表示，股权回购实际上是在无法达成上市条件时的一种资金退出方式。
　　经济导报记者注意到，鸿泰创盈基金与杨立勇、杨德生首先约定了有关上市的条款。具体为，在鸿泰创盈基金投资完成后佳能科技进行上市启动安排，签署上市辅导机构，并完成在上交所主板或科创板、深交所主板或创业板、北交所、香港联交所主板或创业板上市计划的报送；上市计划应在2025年6月30日前完成。
　　若佳能科技不能在上市期限内完成上市计划，鸿泰创盈基金有权于2025年6月30日起90天内书面通知杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份；在回购价款方面，双方约定，除了原始投资金额外，杨立勇、杨德生还需支付每年8%的投资收益。
　　此外，回购协议还对佳能科技的业绩进行了约定，2022年、2023年、2024年佳能科技累计收入须超过8亿元且净利润超过9000万元，若累计收入或净利润少于对应累计承诺业绩的80%，鸿泰创盈基金也有权要求杨立勇、杨德生进行回购。
　　由于现行IPO审核制度对“对赌条款”的限制，双方还对回购条款的解除进行了约定：佳能科技在上市期限内因首发上市申报材料向中国证监会正式申报时，回购条款即行失效，对双方不再具有法律约束力；若IPO申报被撤回，或者被证监会中止、终止或否决的，双方另行协商解决。
　　经济导报记者注意到，佳能科技此次发行的缴款起始日为2022年6月22日，而在6月28日，佳能科技就与中泰证券签订了北交所IPO上市辅导协议并向山东证监局递交了上市辅导备案材料，正式开始备战北交所上市。
　　据山东证监局披露的辅导备案报告，中泰证券对佳能科技的辅导工作时间安排为2022年7月到2023年3月，在2023年一季度时，中泰证券将完成辅导计划、配合佳能科技制作股票公开发行并在北交所上市的申请文件。
　　至于佳能科技能否如愿在2025年6月底前实现北交所上市，提前“潜伏”的资金又能否实现预期收益，我们不妨拭目以待。

编辑：史飞雪

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