看上一家原新三板“小巨人”企业云鼎科技欲耗资3.22亿元收入囊中---山东财经网

看上一家原新三板“小巨人”企业云鼎科技欲耗资3.22亿元收入囊中

来源：大众报业·经济导报　　加入时间：2022-9-21 17:22:45　　

　　经济导报记者韩祖亦
　　9月19日晚间，云鼎科技(000409)披露重大资产购买报告书草案，拟以现金支付的方式，购买天津德通电气有限公司(下称“德通电气”)57.41%股权，交易对价3.22亿元。
　　经济导报记者注意到，之所以耗资不菲，欲将德通电气控股权收入囊中，云鼎科技看中的正是德通电气在选煤厂智能化细分领域拥有的前列地位，以及稳定的业绩增长能力。
　　“德通电气能够与公司煤矿智能化建设业务协同发展，提升公司在‘智能煤矿+解决方案’领域的综合服务能力，符合公司产业发展目标。通过本次交易，将进一步优化上市公司产业布局，增加新的利润增长点，提高资产质量、产业规模和核心竞争力，有利于上市公司可持续发展。”9月20日上午，云鼎科技相关工作人员对经济导报记者表示。
　　收入和利润稳定上升
　　作为传统支柱性行业，煤炭工业的智能化建设直接关系着我国国民经济和社会生产智能化进程。
　　经济导报记者注意到，近年来，国家关于我国煤矿智能化建设的指导性政策频出。其中，2021年5月出台的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》便指出，煤炭行业必须加快向生产智能化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭利用洁净化转变，加快建设以绿色低碳为特征的现代化经济体系，为国民经济和经济社会发展提供坚实可靠的能源保障。
　　这无疑将进一步提升国家对煤矿智能化建设领域的资源投入以及政策支持，拉动领域内对相关产品及服务需求的不断增长。
　　而德通电气，正是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务。作为国家级专精特新“小巨人”企业，其研发的DTCC智能化云平台和DT-iCMES智能选煤生产管理系统等多个软件系统，在煤炭行业选煤厂智能化领域处于市场领先地位。
　　从经营状况看，德通电气近年来收入和利润稳定上升，2020年和2021年，德通电气营业收入分别为1.72亿元和2.91亿元，净利润分别为3346.55万元和4203.33万元。同期，云鼎科技的营业收入分别为21.63亿元、5.08亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7384.96万元、1759.75万元。
　　因此，收购德通电气57.41%股权后，将为云鼎科技带来较为稳定的收入利润来源，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平。
　　与此同时，经济导报记者查询得知，2016年11月6日，德通电气的股票曾在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为 839591。后“因长期发展战略和业务发展需要”，其于2020年8月12日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的申请材料。自当月20日起，终止在全国股转系统挂牌。
　　三措并举，维护公司利益
　　在交易对价方面，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为5.61亿元，评估增值3.63亿元。
　　在183.01%增值率的背景下，为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方对德通电气2022年至2024年的业绩作出承诺——2022年、2023年和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4963.90万元、5071.78万元和6031.50万元。
　　除业绩承诺及补偿外，云鼎科技还为此笔交易的未来收益上了“双保险”。
　　在支付方式上，云鼎科技将分四期完成支付。其中，在德通电气完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后5个工作日内，公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即 2.26亿元，此为第一期支付。
　　之后的第二期，则将在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告，且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就2022年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内，向交易对方支付本次转让对价的10%，即3223.30万元。第三期、第四期同样将按照第二期的要求，分别于2013年度、2014年度履行完毕业绩承诺和补偿协议后予以支付。
　　“为确保《业绩承诺和补偿协议》约定的盈利预测补偿、回购款、减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方还同意将所持德通电气42.59%的股权质押给公司，如交易对方无法履行其所负的赔偿、补偿等付款义务，公司有权以质押股权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。”云鼎科技上述工作人员对经济导报记者表示。
　　对大地集团不存在重大依赖
　　值得注意的是，在本次交易前，大地集团为德通电气控股股东。2020年、2021年及2022年1-3月，德通电气对大地集团实现的销售金额分别为8826.23万元、13590.98万元和484.42万元，分别占当期营业收入的51.22%、46.76%和26.22%，集中度较高。
　　那么，此番“易主”云鼎科技后，德通电气的大客户稳定性及业务规模会否受到影响呢?
　　“此次，交易双方已就交易完成后德通电气与大地集团的业务合作进行了安排，根据《股权转让协议》，包括大地集团在内的交易对方及其实际控制的公司、企业若承揽同德通电气相同或相似业务时，在同等商业条件下应优先交于德通电气实施。”云鼎科技上述工作人员表示，此番交易完成后，大地集团依旧为德通电气的第二大股东，将继续支持公司发展。
　　在他看来，德通电气与大地集团的关联交易占比呈下降趋势，且德通电气与大地集团的业务合作关系是行业成熟的合作模式，也符合选煤厂总承包工程的特点，具备必要性和合理性。2020年起，德通电气与大地集团的关联交易比例处于合理水平。
　　“同时，德通电气具备通过招投标、商业谈判单独承接选煤厂智能化项目的能力，且在报告期内其独立承揽项目的占比呈上升趋势。”上述工作人员透露，未来，随着煤炭行业企业新建矿井和选煤厂数量逐渐减少，以工程总承包模式的项目将随之减少，智能化建设改造项目则逐渐增加，“相关项目单独招标的情况将更加普遍，德通电气将进一步增加独立承接的项目，减少与大地集团的关联交易，未来对大地集团的业务不存在重大依赖。”

编辑：史飞雪

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