经济导报记者 石宪亮

　　位于菏泽定陶区的赛托生物(300583)近日迎来并购大动作。

　　赛托生物看中银谷制药四大优势

　　10月16日，该公司发布《关于签订股权收购意向性协议的公告》，公司拟通过现金收购方式，以4.58亿元的对价收购银谷制药有限责任公司60%股权。根据公告，银谷制药整体估值为7.635亿元。交易完成后，银谷制药将成为赛托生物的控股股东。

　　赛托生物表示，公司以甾体药物核心原料为突破口，率先实现了生物制药技术在甾体药物领域的规模化应用，在国内甾体药物中间体行业走在了前列，并通过内生增长和外延收购持续拓展高端原料药和制剂领域。

　　本次交易若能顺利实施，将实现上市公司和标的公司优势互补和产业协同，完善公司全产业链生产能力。

　　公告称，标的公司的优势产品以及配套的研发能力，有助于上市公司加快制剂产品的研发进展、持续拓展产品线;标的公司覆盖全国的销售团队、销售渠道，有助于上市公司制剂产品的推广和销售;标的公司成熟的制剂产能，能够为上市公司在研产品提供中试和商业化规模的生产平台;上市公司领先的中间体和原料药生产能力，有助于稳定标的公司的原料药供应并扩大产能，抢占市场份额。

　　本次交易若能顺利实施，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　王文军合计持有银谷制药71.73%股权

　　《公告》显示，银谷制药成立于2007年8月27日，目前注册资本为8200万元，法人代表为杨书渊。经营范围包括生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、吸入液体制剂(药品生产许可证有效期至2025年11月26日);批发药品;销售(不含零售)医疗器械;道路货运代理;仓储服务;技术开发。

　　银谷制药目前有8位股东，其中第一大股东银谷控股集团持股56.98%，第二大股东王文军持股13.22%，第三大股东绵竹银谷玫瑰有限责任公司持股9.05%。其他5家股东均为有限合伙公司，持股从8.88%至0.61%不等。

　　天眼查披露，王文军直接和通过银谷集团间接持股，合计持有银谷制药71.73%，是银谷制药的实际控制人和最大受益者。

　　不过银谷制药官网显示的公司注册资本为1.8亿元，与赛托生物公告的0.82亿元差别巨大。

　　银谷制药官网显示，公司位于北京市海淀区，是集创新药物研究、原料药合成、制剂生产和销售于一体的医药公司，公司拥有670个独立第三方销售代表或经销商，覆盖上千家医院，与全国300多家商业公司保持长期合作，覆盖2500多家医院。

　　并购标的与嘉事堂渊源颇深

　　天眼查显示，银谷制药在2007年8月至2011年12月期间曾用名为北京银谷世纪药业有限公司。

　　据北京商报报道，银谷世纪前身为嘉事堂生物，这在嘉事堂(002462)2010年披露的招股书中也有体现。

　　嘉事堂彼时招股书显示，公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28名自然人于2007年共同出资设立嘉事堂生物，注册资本5000万元，公司以货币方式出资4000万元，占总股本的80%。

　　之后，嘉事堂生物进行了两次增资，增资人为银谷地产子公司银谷投资，增资后嘉事堂持股比例下降为40%，不再控股该公司。2009年，嘉事堂将所持嘉事堂生物40%股份进行转让，该部分股权被银谷地产摘牌，嘉事堂退出。

　　值得一提的是，上述提及的银谷地产，即银谷制药目前控股股东银谷控股，该公司曾用名为银谷地产。

　　“银谷系”公司与嘉事堂的关系不止于此，银谷地产还曾是嘉事堂的大股东。据嘉事堂彼时招股书，截至招股意向书签署日，银谷地产持有公司股份943.07万股，占公司发行前总股本的7.86%，是公司并列第四大股东。

　　此外，银谷制药实控人王文军也曾任嘉事堂董事。

　　并购资金来源不明

　　嘉事堂之前招股材料显示，王文军曾任职于中国农业部乡镇企业司、中国乡镇企业总公司，任北京集团董事长。而中国农业大学官网则披露，王文军是农大农业建筑与环境工程专业毕业生，毕业分配到农业部乡镇企业司工作，1998年下海创业。

　　赛托生物2023中报显示，公司2023年上半年末的货币资金为4.11亿元，其中受限资金1.56亿元，公司上半年经营活动产生的现金流净额为-1.17亿元。2023年上半年，赛托生物的净利润为5997万元。

　　赛托生物本次并购需要的4.58亿资金来源目前尚不清楚。另外，银谷制药财务信息也没有对外披露。根据《公告》，意向合同签订后，赛托生物将对银谷制药进行尽职调查等工作。