经济导报记者 段海涛

　　时隔近一个月，漱玉平民（301017.SZ）拟以7.15亿元溢价收购辽宁天士力大药房连锁有限公司（下称“辽宁天士力”）100%股权、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）60%股权一事，于10月19日收到深交所问询函。

　　据9月25日披露的收购报告书，辽宁天士力全部股东权益评估价值为56928.00万元，评估增值率为6809.49%；济南平嘉全部股东权益评估价值为26071.26万元，评估增值率为1099.54%。问询函对此次交易从10个方面提出诸多问题，要求漱玉平民进行解释和说明。

　　评估及毛利预测合理性引关注

　　“交易所的问询函里，最经常出现的一句话，就是‘合理性’。我理解这个词出现的本意，就是交易所认为上市公司的某些数据，不太合理，可能有猫腻。”在山东某上市公司长期从事财务工作的李阳对经济导报记者表示，交易所通过问询函以抽丝剥茧提问的方式，把需要投资者注意的问题给展现出来。

　　经济导报记者了解到，漱玉平民是山东最大的医药连锁零售商，截至2023年3月末在全国拥有门店6041家，济南平嘉拥有直营门店132家、辽宁天士力拥有直营门店424家，此次收购有利于漱玉平民进一步提升在济南、辽宁的市场占有率。

　　针对此次溢价收购，问询函从多个细节问题入手，要求漱玉平民解释其“合理性”。

　　据披露，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点；而漱玉平民预测辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。济南平嘉报告期各期毛利率同样均低于同行业可比上市公司平均水平，漱玉平民则预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。

　　问询函据此要求漱玉平民说明，在报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

　　深交所还表示，近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03倍，漱玉平民最新市盈率为29.89倍，本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。问询函要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

　　此外，经单独评估，辽宁天士力长期股权投资评估价值为3686.00万元，评估增值率为494.52%。问询函要求漱玉平民补充披露辽宁天士力长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估增值的原因及合理性。

　　大额商誉需解释

　　收购报告书显示，本次交易前12个月，漱玉平民共有11项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额为67065.00万元。根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉68493.25万元，商誉金额将达到178197.40万元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排。

　　问询函要求漱玉平民说明，在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

　　收购报告书显示，报告期各期末，辽宁天士力存货账面价值占总资产的比重分别为30.35%、31.23%和34.87%，存货跌价准备计提比例分别为0.52%、0.40%和0.36%；济南平嘉存货账面价值占总资产的比重分别为24.21%、24.64%和27.61%，存货跌价准备计提比例分别为0.24%、0.29%和0.27%。

　　问询函要求漱玉平民说明，标的公司存货管理制度的主要内容及实际执行情况，并结合存货产品有效期及周转情况、同行业可比公司存货周转及跌价准备计提情况等，说明标的公司存货跌价准备计提的具体方法，充分论证标的公司报告期各期末存货跌价准备计提的充分性、合理性。

　　收购报告书显示，2023年第一季度，济南平嘉新增对关联方天士力医药集团股份有限公司的借款2000万元。2023年第一季度末，济南平嘉资产负债率为89.99%。问询函要求说明在济南平嘉资产负债率较高的情况下，济南平嘉向关联方提供借款的背景、必要性以及相关借款的时间、期限、利率、资金用途、后续款项收回安排等。

　　经济导报记者注意到，漱玉平民7.15亿元交易资金的筹集和支付问题，辽宁天士力和济南平嘉租赁门店、固定资产成新率问题，辽宁天士力资金挪用款问题，辽宁天士力与天津天士力往来借款问题等，问询函也要求作出说明。

　　“我们将根据问询函的时间要求，组织中介机构进行答复。”漱玉平民证券部人士10月20日对经济导报记者表示，问询函中涉及的问题，目前不方便对外作出回应，请关注后续的正式回复函。

　　从二级市场看，受大盘走势不佳影响，漱玉平民股价本周已连续4天下跌，截至10月19日收盘股价为17.91元/股，市值约为72.6亿元。