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为进一步压实发行人和中介机构责任,征求意见稿新增“检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存,保存期限不低于10年”的规定
◆导报记者 石宪亮 济南报道
11月10日,证监会就《首发企业现场检查规定(修订草案征求意见稿)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》公开征求意见。
今年2月,全面实行股票发行注册制平稳落地。在总结试点注册制以来现场检查监管经验的基础上,证监会对《首发企业现场检查规定》(下称《检查规定》)进行了全面修订。
证监会表示,自2021年1月《检查规定》发布以来,证监会累计对95家首发企业开展了现场检查工作,对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。总体来看,现场检查作为IPO全链条监管的重要手段及书面审核问询的有效补充,对督促发行人提高信息披露质量,引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。但从制度运行情况看,当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形,需要进一步强化“申报即担责”要求,压实发行人和中介机构责任。
撤回IPO
不影响检查和处罚
此次征求意见稿最大的特征是强化了“申报即担责”理念。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝或阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。
在过往要求中,现场检查对象确定后,检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查。而此次修改为,检查对象确定后,检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施,也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。
这进一步约束了个别检查对象随意撤回发行申请的问题,提高了企业申报责任的约束力和执行力。
对于查后屡犯不改的企业,征求意见稿规定,最近二十四个月内,检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等,本次现场检查又发现同类问题且性质严重的,证监会及交易所可以从重进行处理。
为进一步压实发行人和中介机构责任,征求意见稿新增“检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存,保存期限不低于10年”的规定。
另外,此次修订进一步明确和细化了现场检查要求和标准。从频次上来看,证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作,每次检查需要在两个月内完成,最多可以延长一个月。
从检查标准来看,进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求,统一检查标准,提高检查规范性。如检查组应当在充分了解评估检查对象基本情况、主要风险事项和重点关注问题的基础上,制定切实可行的现场检查工作计划。包括检查范围、主要风险事项和重点关注问题等。
被抽中企业
撤回率逐年降低
据尚普咨询统计,2021年以来被抽中现场检查的IPO企业共计97家,其中2021年抽中46家,2022年抽中34家,2023年截至目前抽中17家。
经济导报记者查阅公开资料发现,尚普咨询统计的数据之所以比证监会公布的95家多出2家,原因是2021年以来,黄山芯微电子股份有限公司和西安鹰之航航空科技股份有限公司均存在两次申报两次被抽中的情形。
具体来看,2021年启动5轮抽查,共46家首发企业被抽中,其中31家主动撤回,撤回率为67.39%；2022年启动4轮,共34家首发企业被抽中,其中18家主动撤回,撤回率为52.94%；2023年至今启动了3轮,共17家首发企业被抽中,其中2家主动撤回,撤回率为11.76%。
2021年,被抽中现场检查的企业大比例撤回行为一度引发市场热议。通常来说,企业面临现场检查,由于自身存在问题或中介机构“执业质量不高”,为了避免监管处罚,就会主动撤单。
但这种现象2023年得到明显改善,目前2023年被抽中的17家企业中,除羊绒世家、恒业微晶两家撤回材料外,开科唯识处于第二次问询阶段,其余被抽查企业处于中止及财报更新阶段。这也意味着严惩问题企业“带病申报”的相关措施取得了良好成效。
值得拟IPO企业注意的是,挺过现场检查甚至顺利过会也并不意味着“万事大吉”。现场检查重点关注企业财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量,并不是对企业的全面体检,“打铁还需自身硬”,若构成IPO实质性障碍,即便通过现场检查,也无法叩开上市大门。
“口碑声誉”
要分为四大类型
11月10日,证监会还就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》(下称《辅导规定》)公开征求意见。相比两年前的版本,此次条款数量从27条改至42条,修订了多方面的内容。
在监管方面,加强了派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接,推动发行监管条线有机联动；在辅导流程方面,进一步优化了相关事项；在辅导机构方面,辅导券商责任被进一步压实,要促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策。其中,备受市场关注的是,辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”被纳入关注重点,新规定要求辅导机构充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。
《辅导规定》对“口碑声誉”进行详细阐释,主要分为四大类型,分别为“违法违规情形”“背信失信情况”“潜在风险”“履行社会责任情况”。
具体来看,在违法违规情形中,比如有辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；存在违反证券期货法律法规并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况。
背信失信情况则包括关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。
潜在风险方面,《辅导规定》称比如有实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保,并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。
此外,在履行社会责任方面,监管层主要关注辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。
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