经济导报记者 石宪亮

　　12月19日，深交所披露了青岛科凯电子研究所股份有限公司(简称“科凯电子”)对首轮问询函的回复，以及公司更新后的招股书申报稿。

　　主营业务毛利率高达80%以上

　　深交所对公司的首轮问询包括十大问题，分别为研发投入及创业板定位、核心技术来源及先进性、分红及股东入股、收入与客户、成本及毛利率、主要原材料及供应商、应收账款和应收票据、存货、信息披露等。

　　科凯电子拟在创业板上市，保荐机构为中金公司，拟募集资金10亿元。今年6月26日，公司申报材料被深交所受理；7月13日，深交所对公司发出第1轮审核问询函。

　　公司的实际控制人为王建绘、王建纲、王新和王科，4人直接及间接控制公司81.51%的股份。4人系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。

　　科凯电子注册地址位于青岛市市南区，目前注册资本为3.4亿元，公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

　　更新后的申报稿显示，2020至今年上半年，公司的营业收入分别为1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元、1.61亿元；净利润分别为8623万元、4969万元、1.63亿元、9695万元。主营业务毛利率分别为85.69%、84.24%、83.60%和80.38%。

　　研发问题被重点问询

　　证监会官方信息显示，近年来，科技创新企业在新上市企业中占比已经超过七成，因此三大交易所都对拟上市公司的研发费用投入及板块定位非常关注。11月24日，证监会发布了《发行类第9号》指引，对拟上市公司研发人员及研发投入认定等进行了详细规定。

　　科凯电子申报材料显示，2020、2021、2022年度，公司研发费用分别为805.79万元、987.75万元和1245.01万元，其中职工薪酬占比分别为75.14%、71.45%、64.14%；其间，公司将实际控制人王建绘、王建纲、王科3人部分薪酬计入研发费用，金额合计分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。公司存在与企业H合作研发的情形，2022年将向企业H支付的技术服务费178.24万元计入研发费用。

　　深交所要求公司说明上述3人是否具备研发能力，部分薪酬计入研发费用的合理性；2022年将上述技术服务费计入研发费用的合理性，是否存在拼凑研发投入的情形。

　　科凯电子在回复中表示，报告期内，公司非专职研发人员共3人，其中王建绘任公司副董事长兼总经理，王建纲任公司董事长，王科任公司副总经理；三人均为公司核心技术人员，具备相关的专业背景能力。公司仅将王建绘3人直接参与研发项目的工时界定为研发工时。

　　另外，科凯电子称，公司与企业H就集成电路项目开展合作研发顺应行业发展趋势，提升了公司集成电路产品的研发效率，符合公司多年来持续布局国产化集成电路产品的发展战略，具有合理性和必要性。不存在通过与企业H开展合作研发拼凑研发投入的情形。

　　值得关注的是，2020至2022年，作为非专职研发人员，王建绘3人计入研发费用的薪酬总额占到公司全部研发薪酬费用的比例分别高达50.76%、46.66%、35.45%。

　　从横向对比来看，科凯电子的研发费用率远远低于新雷能、宏达电子、振华科技、智明达、甘化科工5家可比公司的均值，而且差距越来越大，报告期内一直处于最后一位。而且申报文件显示，截至2022年末，公司拥有发明专利4项，显著少于同行业可比公司。

　　2020年至今年上半年，新雷能等5家公司研发费用率均值分别为10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，一直呈上升趋势；科凯电子的研发费用率分别为5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，总体趋势向下。

　　对于研发费用率低的原因，科凯电子在回复中给出了5点原因：公司主要产品类型更为聚焦，核心技术研发迭代关联度较高；公司具备近二十年产品研发经验，报告期以前年度研发投入充分，科研成果丰富；公司研发活动以研发人员设计开发为主，研发人员数量占比相对较低，同时折旧摊销及材料费用较低；公司客户集中度更高，与主要客户长期合作，对客户需求理解深入、透彻等等。

　　存在实控人控制不当风险

　　从申报稿披露的董、监、高与其他核心人员从发行人及关联企业领取薪酬的情况来看，王建绘、王建纲、王新、王科4人的年薪远远高于其他人员。2022年度，王建绘、王建纲年薪皆为240.71万元；王新年薪127.99万元，王科年薪128.01万元。4人除控制董事会外，还分别担任总经理、董事长、副总经理。4人之外，副总以上再无他人，家族企业色彩严重。4人之下，董秘郝蕴捷年薪最高，为60.68万元，其后为研发一部部长王辉45.53万元，研发二部部长冀哲40.76万元，财务总监张春妍38.66万元。

　　值得注意的是，申报稿披露，研发二部部长冀哲已于今年6月离职，理由是“个人家庭原因”。公司表示，其离职后公司各项研发工作均正常开展，但没有披露冀哲离职会否消弱公司研发能力，会否造成技术泄密等。

　　公司在申报稿中特别提示，公司存在实际控制人控制不当风险。实际控制人可通过其控制的股份行使表决权，或利用自身对公司的影响力，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来若出现实际控制人决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　15家机构去年入股被关注

　　申请材料显示：2020年、2021年科凯电子归母净利润分别为 8623万元、4969万元，现金分红金额分别为450万元、8720万元。2022年11月，公司以股本溢价形成的资本公积2.40亿元向全体股东转增股本。同时，公司本次募集资金总额10.01亿元。

　　深交所问询：在大额现金分红的情况下同时募集资金的原因，本次募集资金的合理性和必要性。

　　科凯电子在回复中表示，自2004年至2019年，公司从未进行现金分红，为回报股东对公司发展的长期贡献，与全体股东共享公司阶段性经营成果，在维持日常运营所需资金的前提下，公司向股东进行现金分红。为满足公司未来快速发展需要，公司募集资金和募投项目建设具有合理性和必要性。

　　申报稿显示，2022年，有多家外部投资者通过股权转让及增资形式入股科凯电子。其中，2022年2月入股投资者系龙佑鼎祥、中兴盛世；2022年5月入股投资者系青岛松沃、青岛松磊、青岛松顺；2022年8月入股投资者系国华基金、航空产融基金、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、杭州达晨创程、青岛松磊、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、深圳财智创赢；2022年9月入股投资者系潍坊科天。

　　其中，龙佑鼎祥、嘉兴昊阳芯起、潍坊科天均成立于2022年。科凯电子表示，上述外部投资者并非专为投资发行人而设立，但因成立时间较短，尚未寻找到符合内部投资要求的标的。

　　前两大客户收入占比超90%

　　申报材料显示，2020至2022年，公司客户数量分别为10家、12家和16家，前五大客户收入占主营业务收入的比例分别为99.55%、99.52%、99.63%，其中对第一大客户的销售收入占比分别为64.42%、60.95%、51.66%，超过50%，对第二大客户的销售收入占比分别为27.99%、32.26%、41.25%。

　　深交所要求公司说明对第一大客户是否存在重大依赖，并说明前两大客户收入占比超过92%的原因。

　　公司回复称，公司客户数量较少、集中度较高，细分产品收入占比集中度较高，符合行业特点及公司自身经营情况。但同时表示，报告期内，公司对第一大客户存在一定依赖。