经济导报记者 段海涛
TDI和MDI行业的一件大事正在悄然落定。
万华化学(600309.SH)4月9日披露，公司于近日获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，同意万华化学拟通过收购烟台巨力精细化工股份有限公司(下称“烟台巨力”)股份，取得烟台巨力控股权。
经济导报记者注意到，烟台巨力作为行业新进入者，是国内仅有的6家TDI(甲苯二异氰酸酯)供应者之一，并有MDI(二苯基甲烷二异氰酸酯)建设计划；而万华化学作为TDI和MDI行业的龙头，曾是全球少数拥有MDI自主知识产权并能独立生产的企业中，唯一的中国企业，靠着很深的技术壁垒，长期保持稳定且丰厚的利润。
此番拟控股烟台巨力，万华化学将“消灭”一个竞争者，却也引发了“垄断”的担忧。为此，国家市场监督管理总局要求万华化学在此次收购后，在TDI年度均价、产量、销售、研发创新等方面进行限制性承诺。
将“竞争者”收归麾下
据披露，烟台巨力成立于2001年6月，注册地址为莱阳市经济开发区，注册资本40320万元，主要从事TDI的生产和销售，法定代表人及实际控制人为巩和山。截至2022年12月31日，烟台巨力合并报表总资产53.39亿元，净资产17.26亿元，2022年营收22.52亿元。
根据烟台巨力官网此前披露的信息，其全资子公司新疆和山巨力化工有限公司成立于2010年8月，一期15万吨/年TDI及附属配套项目计划总投资40亿元，于2016年5月开工建设，计划2018年底基本建成，2019年投料试车。
“二期40万吨/年MDI项目，计划总投资46亿元，项目已开展前期核准和筹建工作。”烟台巨力官网当时披露的信息称，TDI、MDI项目建成达产后，年平均营业收入可达77亿元左右，年利税可实现40亿元，新增就业岗位2000人。
不过，在上述规划实现前，烟台巨力将被万华化学收归麾下。
经济导报记者了解到，烟台化学的员工持股平台宁波中登投资有限责任公司，2021年8月与烟台巨力的股东新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)签署协议，以5.96亿元（人民币）受让烟台巨力20%股份。以此估算，烟台巨力100%股权的估值为29.8亿元。
此后的2022年7月，万华化学与和山东旭签署股份转让协议，拟受让烟台巨力40.79%股份;2023年3月，万华化学与和山东旭再次签署转让协议，拟受让烟台巨力7.02%股份。
以此计算，万华化学将合计收购烟台巨力总计67.81%的股份。而对于烟台巨力剩余未收购的股权，万华化学拟继续收购，具体收购比例由双方另行协商确定。
“上述股份全部受让成功，公司将取得烟台巨力控股权，对公司未来发展具有重要意义。”万华化学表示，此举将实现公司在西北地区的产业布局，也能更好的为“一带一路”沿线国家服务。
巩固领先者地位?
经济导报记者了解到，TDI和MDI是应用化学工业中聚氨酯的主要原料之一，是精细化工行业的高精尖产品。TDI和MDI产品广泛用于生产海绵、油漆、涂料、塑胶跑道、保温材料等，在汽车、制鞋、家电、建筑、包装业、绝热和制冷、家具、纺织、医药、军事、体育等领域有广泛的应用。
从国家市场监管总局披露的信息看，2021年，从销量看，万华化学和烟台巨力在中国境内TDI市场份额分别为25%-30%和10%-15%，合计份额35%-40%；从产能看，万华化学在建产能完全投产释放后，万华化学和烟台巨力占中国境内TDI总产能的比例分别为35%-40%和10%-15%，合计份额为45%-50%。
“集中前万华化学市场份额排名第一，集中将进一步增强市场力量。当前中国境内甲苯二异氰酸酯产能利用率和产品销售率均较高，若集中后实体涨价，下游客户难以转向其他竞争者获得充足供应，无法形成有效竞争约束。”国家市场监管总局所作的竞争分析称，第三方经济学分析显示，交易后的价格上涨压力指数为17%，表明集中后实体单方面涨价的可能性大。
除了市场控制力的增强外，此次收购也将增强相关市场集中度。据分析，目前，中国境内TDI市场主要竞争者仅有6家，交易后减少为5家，其中前三大竞争者合计份额将达到75%-80%。本交易显著提高了中国境内TDI市场集中度，削弱竞争。
据了解，TDI生产技术复杂、装置投资大、过程控制困难，环保和安全生产要求高，新进入者进入市场难度大，新建产能耗时长。过去5年，除万华化学和烟台巨力外，无新进入者和实质性扩产计划，未来短期内也无新的市场进入者形成有效竞争约束。
国家市场监管总局的担心还有：TDI下游客户多为小而分散的海绵制造厂，议价能力相对较弱，难以构成有效买方力量抵消集中产生的排除、限制竞争效果。
万华化学近3年净利润超500亿元
经济导报记者了解到，万华化学是目前全球最大的MDI供应商和全球第三大TDI供应商。
此前有分析文章认为，MDI的垄断性和高利润，让不少国内企业垂涎已久，而为了保持MDI的进入壁垒，防止过多企业进入逐渐拉低利润率，万华化学通过收购新进入者来捍卫其行业地位。
而此次收购烟台巨力，除了明面上的TDI产能外，潜在的MDI规划或许是万华化学更在意的。华安证券最新点评认为，“若能完成收购，TDI行业竞争格局向好，巨力MDI项目隐患消除，MDI行业格局保持稳定。”
万华化学2022年年报显示，其包含MDI和TDI在内的聚氨酯业务的毛利率为24.45%，这还是行业需求减少导致毛利率下滑之后的数字，2021年其聚氨酯业务毛利率超过35%。
而从业绩情况看，据Wind数据，万华化学2020年-2022年营业总收入分别为734.33亿元、1455.38亿元、1655.65亿元，净利润分别为104.15亿元、250.39亿元、170.42亿元，近3年净利润合计超过500亿元。
经济导报记者注意到，为了减少收购对TDI市场竞争造成不良影响，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项收购，具体要求有4项。比如在价格方面，要求在交易条件相当的情况下，交易交割完成后向中国境内市场客户供应TDI的年度均价不高于承诺日(2023年3月30日)前24个月平均价格。若主要原材料价格出现一定幅度下降，应当对向中国境内市场客户供应TDI的价格进行公平合理的下调。
此外，要依据公平、合理、无歧视原则向中国境内市场客户供应TDI。除非有正当理由，交割完成后烟台万华要保持或扩大中国境内TDI的产量，并持续研发创新；不得强制中国境内市场客户排他性地采购TDI产品或进行搭售。
据悉，上述限制性条件的期限为交易交割日起5年，到期后万华化学可以向市场监管总局提出解除条件的申请。
