经济导报记者 石宪亮

　　6月30日，山东省最赚钱的上市公司——兖矿能源(600188)召开2022年度股东大会，审议17项议案，其中第7条议案《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》投票表决结果是本次会议的最大看点。

　　根据议案，兖矿能源将收购控股股东山东能源集团旗下两家公司的51%股权，共需要支付收购款264.31亿元。其中，购买鲁西矿业51%股权，兖矿能源需支付转让款183.19亿元;收购新疆能化51%股权，兖矿能源需支付81.12亿元。

　　2022年度，兖矿能源实现净利润307.74亿元，为山东省最赚钱的上市公司。

　　兖矿能源表示，本次收购两家公司51%股权拥有众多好处，例如减少同业竞争，提升股东回报，增厚资源储备，优化产业布局等。

　　从鲁西矿业和新疆能化的股权结构看，目前这两家公司都是山能集团间接100%持股的公司，直接股东新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团等都是山能集团的全资子公司。

　　公司表示不应使用市盈率衡量定价高低

　　财报显示，2021年、2022年、2023年一季度，鲁西矿业的净利润分别为22.34亿元、42.01亿元、11.53亿元，归母净利润分别为18.1亿元、32.46亿元、8.96亿元;新疆能化对应的净利润分别为2.78亿元、21.68亿元、3.42亿元，归母净利润分别为3.45亿元、19.4亿元、3.55亿元。

　　据经济导报记者测算，鲁西矿业本次股权收购价对应的2022年的市盈率为8.55倍，新疆能化对应的2022年市盈率为7.34倍;如果按归母净利润口径计算，鲁西矿业对应的收购市盈率为11.07倍，新疆能化对应的市盈率为8.2倍。

　　按山能集团及其子公司2023至2025年度的承诺的最低扣非归母净利润计算，鲁西矿业三年承诺期累计承诺净利润为114.25亿元，对应的收购价平均市盈率为9.43倍;新疆能化三年承诺期累计承诺净利润为40.13亿元，对应收购价三年平均市盈率为11.89倍。

　　而兖矿能源2022年度的每股收益为6.3元，公司关联收购公告前一日(4月28日)A股收盘价为34.39元，对应的2022年市盈率为5.46倍。

　　从整个煤炭板块看，煤炭企业对应的动态市盈率都不高，大部分在2.4倍至8倍之间，龙头企业中国神华估值较高，其目前动态市盈率也只有8倍左右。

　　6月25日，兖矿能源相关负责人就回应市场关心的热点问题时表示，不应使用二级市场的市盈率倍数来衡量交易定价。一是此次交易是收购优质资产和成熟在产矿井的控制权，实现收益流入并表，控制权并购与财务投资的差别显而易见;二是标的资产的未来盈利有足够保障，能够立竿见影贡献净利润和现金流，与二级市场股票交易需承担亏损风险相比也显著不同;三是影响资源估值的因素，除了净利润外，还包括开采成本、资源储量、运输距离、开采条件等诸多因素。

　　公司称，经统计对比煤炭上市公司近五年的可比交易，兖矿能源本次收购交易的定价位于中等至偏下水平。

　　会否形成194亿元巨额商誉?公司称，标的公司3年内产能将至少达到5000万吨

　　财报显示，今年一季度末，鲁西矿业的总资产为471.18亿元，负债总额为351.55亿元，净资产(所有者权益)为119.63亿元，资产负债率为74.61%;新疆能化一季度末总资产为187.67亿元，负债总额为170.63亿元，净资产为17.04亿元，资产负债率为90.92%。

　　而兖矿能源一季度末的资产负债率仅为55.3%。

　　鲁西矿业51%股权对应的净资产为61.01亿元，收购价高于对应净资产122.18亿元，收购价是净资产的3倍左右;新疆能化51%股权对应的净资产为8.69亿元，收购价高于对应净资产72.43亿元，收购价是净资产的9.33倍。

　　部分投资者担心，收购价高于净资产的部分会否形成合计达194.61亿元的巨额商誉。

　　兖矿能源相关负责人表示，经营性资产的内在价值等于未来现金流的折现值，资产的盈利能力是现金流流入的基本保障。公开资料显示，鲁西矿业和新疆能化2022年度实现煤炭产量合计3181万吨，而现有在产矿井的核定产能为3989万吨，有望在2025年基本达到核定产能。未来2-3年，鲁西矿业和新疆能化的产能将至少达到5000万吨规模水平。

　　另外，新疆能化的盈利有较好保障。新疆区域煤炭市场与内地市场价格的关联度较低，其产品价格至今仍保持在较好水平，盈利空间稳定。新疆能化下属矿井生产成本极低，煤质特别适用于作为化工原料煤。从长期来看，新疆能化定位于打造大型煤化一体化基地，随着煤炭优势产能释放及配套项目发力，对于公司落实战略布局，优化产业结构、区域结构，持续提高盈利能力具有重要意义。

　　从兖矿能源A股二级市场的表现来看，4月29日公司公布关联交易前一个交易日(4月28日)，股票收盘价为34.39元;在经过短期快速下跌后，6月1日，公司股价最低探至27.01元，较4月28日收盘价下跌了21.46%。之后进入小幅反弹状态，公司6月29日收盘价为29.26元。