经济导报记者 石宪亮

　　7月20日，深交所上市委将审议北京诺康达医药科技股份有限公司（下称“诺康达”）公司的首发申请。该公司本次IPO拟在深交所创业板上市，保荐机构为中信建投，拟募集资金7.5亿元。公司董事长陈鹏、总经理陶秀梅夫妻为公司的控股股东及实际控制人。

　　从公开资料分析，诺康达历史上通过亦嘉新创调节收入及净利润的嫌疑并没有被排除；公司经营数据的真实性也存在一定疑问；另外公司第二大股东的股权也存在变数。公司在5月18日被“暂缓审议”后，本次上会仍存在较大的“被否”可能性。

　　两次申报IPO，引出一堆问题

　　诺康达2019年4月曾向上交所科创板递交了招股书申报稿，当时拟募集金额为4.37亿元。但同年7月便因关联交易披露不规范等问题主动撤材料，随后，因保荐职责履行不到位，证监会网站披露了对诺康达保荐代表人刘涛涛和邓建勇的监管警示函。

　　2021年8月，诺康达与中信建投签署了上市辅导协议，计划于主板上市，但无后续进展。

　　2022年诺康达再度拟在创业板上市，当年6月29日IPO申请获创业板受理。

　　今年5月18日，诺康达终于迎来上会机会。但不幸的是，审议结果是公司的创业板首发申请被深交所上市委“暂缓审议”。

　　5月18日的审议会议主要问询了诺康达4个问题：

　　一是公司2016至2022年归母净利润分别为602万元、3504万元、7758万元、2561万元、2250万元、5922万元、8414万元，表现出第一次申报材料前，业绩大幅增长，但撤回材料后，业绩立马断崖式下滑；而在第二次申报材料的报告期内，公司业绩再次出现不断大幅提升。会议问询这种现象是否合理？是否存在调节利润或业绩虚假问题？

　　二是收入问题。诺康达主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务。报告期内（2020年至2022年），公司营业收入分别为1.47亿元、2.14亿元、2.76亿元，增长幅度较大。会议要求公司说明收入大幅增长的原因及合理性，是否存在调节收入或收入不真实的问题？同时说明业务的持续性与稳定性。

　　三是客户问题。申报材料显示，迪欣医药、兴科蓉药业是公司重要的自主立项研发服务客户。2021年，公司与迪欣医药签订《地塞米松眼用植入剂技术转让合同》，合同金额为2800万元，2021-2022年，对迪欣医药确认收入分别为 864万元、71万元。迪欣医药从事药品的批发、 配送、销售业务，未取得MAH证书。2021-2022年，公司与兴科蓉药业履行中的合同总额分别为8850万元、14150万元，确认收入分别为1335万元、1434万元。兴科蓉药业采购诺康达的产品与服务占其同类产品与服务的比例约为100%。会议要求公司说明迪欣医药、兴科蓉药业与公司进行相关合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前终止的风险。

　　四是实际控制人现金交易问题。公司实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.40万元、230万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等。会议要求公司说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担公司成本费用的情形。

　　会议要求公司对第一、第四项问询内容进行进一步落实。

　　亦嘉新创是否为利润调节工具？

　　7月10日，诺康达对5月18日会议的审议意见中提及的需要落实的问题进行了回复，公司否认调节收入及利润。但结合公司的回复以及以前的申报材料看，诺康达通过北京亦嘉新创科技有限公司调节收入及利润的嫌疑仍然无法排除。其实真要核查也不困难，查一下亦嘉新创的最原始的现金流就一目了然，当然可能需要查三个层级以上。

　　诺康达表示，公司前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因有4点：首先是客户亦嘉新创项目终止的影响：公司基于对前次申报中关于亦嘉新创信息披露问题及自身规范稳健发展的考量，亦嘉新创也综合考虑了市场形势及自身融资情况，2019年双方友好协商终止了较多的研发项目，导致公司2019年对亦嘉新创营业收入较2018年下降较大；其次是2019年先申报上市后撤回，导致管理层主要精力放在上市方面，客户开拓受到影响；三是2019年人工等成本比2018年增加较多；四是2020年，公司上次IPO撤回影响逐步消除，公司加大开拓市场力度。截至2022年底，公司在手订单9.31亿元。

　　可以看出，诺康达所列出的四大理由中，原主要客户亦嘉新创与公司终止合作是最重要的原因。

　　其实，在诺康达2019年4月12日披露其科创板招股书申报稿后，其第二大客户亦嘉新创的背景就受到业内人士的广泛质疑。经济导报“鹰眼IPO观察”在4月17日发布的《科创板鱼龙混杂，诺康达第二大客户仅2人交社保？》一文中，就指出了亦嘉新创的一些问题。

　　当时的科创板申报稿显示，2017、2018年度，北京亦嘉新创科技有限公司成为诺康达的第二大客户，交易金额分别为1391万元、3777万元，年度营业收入占比分别为18.57%、20.34%。

　　经济导报记者查阅天眼查发现，北京亦嘉新创科技有限公司成立于2017年4月27日，注册资本为833.333万元，2017年度仅有2人参加社会保险，2019年1月更名为北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司。

　　对于这么一家规模小、成立时间短的企业，诺康达两年时间竟然与之发生了5000余万元交易，其中的交易细节申报稿没有披露。

　　最新申报稿显示，诺康达公司曾于2020年4月10日收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具 的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》，认为公司在前次科创板IPO申请过程中，未充分披露公司与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致相关信息披露不规范。

　　这也充分说明，“鹰眼IPO观察”等媒体对亦嘉新创的质疑是正确的，也是专业性的。

　　第二大股东股权受限，原执行合伙人之实控人因非法融资被判刑

　　值得关注的是，诺康达的第二大股东杭州泰然（持股10.99%）持有的股权有受限风险，原因是该公司原执行事务合伙人的实际控制人因非法融资被判刑。

　　申报稿显示，杭州泰然的原执行事务合伙人重庆泰然天合因其控股股东、实际控制人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限公司下设“泰然金融”平台涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合于2021年3月26日被中国证券投资基金业协会予以注销，失去基金管理人资格，于2021年10月21日被吊销营业执照，其持有的杭州泰然1.0309%的财产份额被冻结。

　　2023年1月18日，浙江省杭州市上城区人民法院作出（2022）浙0102民初9096号《民事判决书》，判决如下：1、确认重庆泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重庆泰然天合、杭州泰然于本判决生效之日起20日内办理重庆泰然天合的退伙工商变更登记。

　　截至招股说明书签署日，杭州泰然已完成基金管理人变更登记，尚未完成工商变更登记。截至本招股说明书签署日，杭州泰然直接持有的发行人股份未被冻结，不存在股份受限或其他影响发行人股份清晰的情况，但重庆泰然天合当然退伙后，由于其原控股股东、实际控制人潘宝锋于2019年11月起即被刑事羁押且已被判刑，且杭州泰然的合伙协议未就普通合伙人当然退伙情况下的退伙价值进行约定，杭州泰然现有合伙人暂无法与重庆泰然天合就退伙财产份额价值进行结算，重庆泰然天合当然退伙后其退伙财产尚未经各方确认或分配，因此存在因退伙财产纠纷导致杭州泰然所持发行人股份被冻结、拍卖、变卖或上市后无法及时解禁流通等风险。