经济导报记者 石宪亮

　　8月9日，深交所上市委将审议成都蕊源半导体科技股份有限公司（下称“蕊源科技”）的首发申请。蕊源科技拟在创业板上市，保荐机构为中金公司，本次拟募集资金15亿元。公司目前的实际控制人为袁小云、刘涛和杨楷。

　　被“暂缓审议”，与第三大股东关联交易是核心问题

　　值得关注的是，蕊源科技目前的审核状态为“暂缓审议”，这是今年3月21日该公司首次上会的审议结果。

　　3月21日的上市委会议现场主要问询了蕊源科技三大问题。

　　一是与第三大股东的关联销售问题。申报材料显示，北京智芯2021年6月成为公司第三大股东，随即其子公司就成为蕊源科技2021年第三大客户、2022年1-6月第一大客户;而且蕊源科技向其销售毛利率为66.42%、57.65%，远高于公司同期综合平均毛利率46.26%、44.80%。

　　深交所上市委会议要求公司说明向北京智芯子公司销售的产品毛利率较高的原因以及关联交易的公允性，并问询公司与北京智芯之间是否有其他利益安排。

　　二是业绩大幅波动的原因。蕊源科技2021年营业收入同比大涨173.87%，显著高于同期同行业可比公司平均水平;2022年1-6月营业收入同比增长5.97%，又低于同行业可比公司平均水平;蕊源科技预计2022年营业收入同比减少3.25%至5.41%，扣除非经常性损益后的净利润同比减少19.23%至22.88%。

　　深交所上市委会议要求公司说明报告期经营业绩与同行业可比公司变动情况存在差异的原因及合理性;另外要求公司说明后期业绩下滑的原因以及是否存在业绩较大波动的可能性。

　　三是部分经销商成立不久就成为主要经销商以及经销毛利率高于直销毛利率等问题。2021年、2022年，蕊源科技前五大经销商与2019 年、2020年相比变化较大;部分经销商成立时间较短即成为公司主要经销商;2019年至2021年，经销毛利率分别为27.84%、34.66%、47.73%，直销毛利率分别为25.65%、29.77%、42.83%，经销毛利率高于直销毛利率。

　　深交所上市委会议要求公司说明2021年以来前五大经销商大幅变化的原因，是否存在潜在利益安排;另外说明同类产品经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　蕊源科技在6月27日回复上市委落实意见中表示，报告期内获取北京智芯及其子公司订单符合市场化原则。在公司向北京智芯批量交付前，北京智芯相关产品对境外供应商及少数境内供应商存在一定程度的依赖;公司向北京智芯批量交付符合北京智芯提高供应链的安全和稳定性，降低对原有供应商的依赖的需要，北京智芯采购相关产品具有合理性与必要性。

　　尽管公司信誓旦旦地表示与北京智芯的关联交易毫无问题，但无法否认的是，北京智芯成为公司第三大股东后，其子公司才迅速成为公司的核心客户，而且其销售毛利率远高于公司同期平均毛利率。蕊源科技与北京智芯均有通过关联交易做好蕊源科技财报的动机，这个动机就是通过上市在资本市场获取超额收益。

　　2022年净利润将下滑20%以上，对第一大供应商存在较高依赖

　　在最新上会稿中，蕊源科技提示了两项特别风险。

　　一是收入及经营业绩下降的风险。公司表示，2021年四季度以来，“缺芯”问题已逐步得到缓解，行业存货水平逐步回升，景气度较 2021年中的高位有所回落，终端及渠道由“缺芯”阶段的备货导向逐步转变为去库存导向，产品价格存在一定下行压力。

　　2022年1-9月，公司实现营业收入(未经审计)约2.42亿元，实现净利润约0.64亿元，较2021年同期分别下降3.71%及19.37%。主要原因系2022年第三季度受终端需求周期性波动、晶圆流转周期较长、新品量产推迟、期后四川等地高温限电、新冠疫情等多方面因素影响。

　　根据公司初步测算，受2022年第四季度社会面新冠疫情快速传播、2022年度综合毛利率收窄、研发费用增长较快等因素共同影响，公司2022年度营业收入将较2021年度变动-6%至-3%;净利润将较2021年度将减少25%至20%。

　　二是晶圆委外加工模式及晶圆供应商集中的风险。公司表示，目前，公司采用“设计+封测”的经营模式，将晶圆制造环节委托代工厂完成。虽然晶圆制造委外有利于提高公司经营效率，但该经营模式下晶圆制造的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对公司产品的销售存在重要影响。此外，由于晶圆制造为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，可能形成较高的依赖性。

　　供应商A自2020年度起成为公司第一大供应商，且公司于2021年度及2022年1-6月向供应商A采购金额占比超过50%，占比相对较高，公司与供应商A之间未以书面合同形式就产能保障予以约定。目前在半导体产业供需关系波动的影响下，上游晶圆制造产能相对紧缺，若上游供应商出现产能不足的情形，将对公司产品交付稳定性造成直接影响。同时若上游晶圆代工厂出现突发经营异常或与公司的合作关系出现不利变化，公司亦可能面临无法投产、无法交货等风险。

　　最新上会稿显示，2022年上半年，公司对供应商A的采购金额已经占到采购总额的63.62%，采购的物品为“晶圆”。

　　实控人与北京智芯的对赌协议仍存，国资背后的有限合伙背景复杂

　　最新上会稿显示，目前袁小云、刘涛和杨楷合计直接持有公司52.14%的股份，合计控制公司56.84%的表决权，三人签署了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。《一致行动协议》约定的有效期为至发行人成功上市满36个月。如果《一致行动协议》到期后不再续签，或其他股东增持股份谋求控制权的情形，将可能导致公司实际控制人变化，影响公司现有控制权的稳定。

　　蕊源科技历史上曾经存在与博源新航、刘曜、杨斌及北京智芯签署含有特殊权利条款协议的情况，但目前公司不作为任何特殊权利条款当事人，无需承担任何责任。

　　但是，实际控制人与博源新航、刘曜、杨斌及北京智芯之间尚存在关于特殊权利约定及效力恢复约定，如该等权利恢复，则发行人实际控制人存在被博源新航、刘曜、杨斌及北京智芯要求回购股份的风险。

　　公开资料显示，北京智芯成立于2013年8月，注册资本为64.1亿元，主营业务为工业芯片设计、以智能芯片为核心的整体解决方案，目前持有蕊源科技15%的股份。

　　北京智芯前三大股东分别为南瑞集团、国网信通集团、中国电力科研院，实际控制人为国资委。但其13名股东中，有8名股东为有限合伙企业或基金。这些有限合伙企业或基金股东及利益关系非常复杂，有些通过5-6层甚至更多层才能穿透到最终自然人。