经济导报记者 石宪亮

　　8月14日，上交所上市委将第二次审议浙江巍华新材料股份有限公司(简称“巍华新材”)的主板上市申请。本次IPO保荐机构为中信建投，拟募集资金为21.68亿元。公司认定的实际控制人为吴江伟及吴顺华。

　　现金流充足，仍拟用募资补流5亿元

　　巍华新材注册地址为杭州湾上虞经济技术开发区，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。2020至2022年，该公司的净利润分别为1.7亿元、4.3亿元、6.2亿元。

　　2121年、2022年，公司分别分红5925万元及7252万元。IPO在审期间，2023年3月公司又分红9712.5万元，公司表示经营活动现金流量充足，不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形。

　　但似乎矛盾的是，巍华新材本次IPO拟募集的21.68亿元资金中，有5亿元拟用来“补充流动资金”。一方面说“不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形”，而另一方面却计划用股市募集的资金来补充流动资金，这种行为让股民难以理解，很多投资者呼吁监管部门应该对这种行为加以限制，以维护资本市场的长期健康发展。

　　首次上会被疑报告期实控人发生变化

　　今年6月14日，巍华新材在第一次上会时被“暂缓审议”，主要原因是上市委会议怀疑公司报告期内实际控制人发生了变化。

　　2020年8月之前，公司董事长吴江伟未直接或间接持有公司股份，而是代其父母行使公司第一大股东巍华化工的表决权。

　　2021年11月11日，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材控股股东，而吴江伟也成为瀛华控股的第一大股东，另两个股东为其父母。

　　但从股权关系来讲，巍华新材2020年8月之前的控制人为吴顺华，8月之后之后的控制人为吴江伟。但根据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　因此，巍华新材报告期实际控制人是否发生变更，还需要上交所及证监会的认定。

　　首次上市委会议要求公司说明报告期内，吴江伟实际支配巍华化工及其父母吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据;认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分。

　　第二大股东疑存在虚假信披行为

　　上市公司闰土股份(002440)为巍华新材的第二大股东。本次巍华新材上市，让闰土股份10年前的疑似虚假信息披露行为浮出水面。

　　上会稿显示，巍华新材2013年10月设立时存在代持情形，阮云成、王志明作为名义股东实际代闰土控股持有巍华新材股份，巍华新材设立时闰土控股实际持有公司7.00%股份，投资额为840万元。

　　公开资料显示，闰土控股为上市公司闰土股份董事长阮静波家族控制的投资平台。

　　按照正常的逻辑，闰土控股2013年让阮云成、王志明代持840万元的股份，阮静波家族肯定与此二人关系非同寻常。

　　但闰土股份董事会2013年8月14日发布的《关于签订投资合作协议书》的公告显示，公司与巍华化工及阮云成先生、王志明先生之间无关联关系，该投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　目前从巍华新材上会稿披露的信息来看，闰土股份实际控制人与阮云成、王志明有着明显的关联关系。闰土股份2013年8月14日的公告存在虚假披露的嫌疑。

　　巍华新材上会稿显示，2020年11月，为解除上述股权代持且闰土控股出于自身经营战略考虑减少对化工行业投资，且阮静波、阮国涛看好巍华新材的发展前景。因此经各方协商，闰土控股通过股权转让方式，由阮云成、王志明分别将所持发行人股权直接转让给阮静波、阮国涛。转让价格为每股6元。

　　一方面，阮静波家族控制的闰土控股表示“经营战略考虑减少对化工行业投资”，而另一方面，阮静波家族控制的上市公司闰土股份却在2020年12月28日发布对巍华新材的增资公告，对巍华新材大幅增资1.04亿元。

　　更令人不解的是，阮静波2020年11月从阮云成、王志明手中购买的巍华新材的价格为每股6元;但2020年12月，闰土股份增资巍华新材的价格仅为每股4.76元。

　　作为闰土股份、闰土控股的实际控制人，阮静波家族的行为让人难以理解。巍华新材IPO背后有没有暗中的利益输送，也令人怀疑。