经济导报见习记者 于婉凝
9月14日晚间,无菌包装头部企业新巨丰（301296.SZ）发布收购进展公告称，公司当日收到市场监管总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，“市场监管总局决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。”
至此，新巨丰和纷美包装（00468.HK）持续了七个多月的收购“拉锯”战终于迎来重要进展。
收购过程一波三折
新巨丰是专业从事生产液体食品无菌包装材料的企业，业务范围涉及无菌包装材料的研发、生产、销售和无菌包装设备的技术支持，是面向全球乳制品及非碳酸软饮料企业提供液体食品无菌包装材料的综合方案提供商。公司建立了“枕包”“砖包”“钻石包”的多元化产品体系。公司位于新泰市小协镇开发区，成立于2007年，于2022年9月2日在创业板上市。
纷美包装的包装产品的产品规格和类型较新巨丰更为丰富，同时，纷美包装从事灌装机及其配件销售业务，而新巨丰目前尚未涉及该业务领域。“通过本次投资，公司将与纷美包装开展合作交流，对推进公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。”新巨丰表示。
早在今年1月29日，新巨丰就发布了《重大资产购买预案》，公司拟通过协议转让方式，以现金收购JSH Venture Holdings Limited（下称“JSH”）持有的在港上市公司纷美包装3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。该事项的交易对价为2.65港元/股，交易总价为9.99亿港元，约合8.64亿元人民币。本次交易完成后，新巨丰将取代JSH成为纷美包装的第一大股东，但无法实现控制。
经济导报记者查阅公司2023年半年报获悉，新巨丰的第一大客户是伊利，后者目前也是新巨丰第六大股东，持股比例为4.08%。纷美包装的第一大客户为蒙牛乳业，伊利和蒙牛是国内乳业市场的两家龙头企业，二者属于竞对关系。纷美包装董事会于今年3月9日发布公告称，本次交易可能引起纷美包装与大客户及其他客户业务关系紧张，董事会反对此次交易。纷美包装还表示，因为客户对新巨丰收购事项的疑虑，今年2月的业务量远低于往年同期。
对此，新巨丰方面表示，“伊利目前并未派驻董事，并未参与公司具体的业务经营决策。此次战略入股纷美包装，将做好公司独立经营、信息隔离，发挥双方各自优势，在双方的管理团队努力下携手共进。”
3月14日晚间，纷美包装就拟出售事项向市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。紧接着在3月27日，纷美包装又将矛头指向了公司第一大股东JSH，认为其先前收购公司股份构成经营者集中。
关于“反垄断事项是否对此次交易构成实质障碍”还引发深交所的问询。6月16日，新巨丰在回复函中称，本次交易不涉及《反垄断法》规定的经营者集中事项，不需要进行经营者集中申报，反垄断相关事项亦不会构成本次交易的实质性障碍。
7月4日，市场监管总局向新巨丰下发提示函，建议其就收购纷美相关事项进行经营者集中申报。8月16日，新巨丰收到市场监管总局核发的“实施进一步审查的决定书”，市场监管总局决定对本次交易继续实施审查。
直到9月14日晚，新巨丰终于迎来好消息，随着市场监管总局宣布“允许实施集中”，收购将更进一步。
上半年收入及净利润双增
新巨丰主营业务突出，具有较强的盈利能力。2023年上半年，公司聚焦主业，生产经营业绩稳步提升，当期实现营业收入8.67亿元，同比增长24.72%；实现归属于上市公司股东的净利润0.79亿元，同比增长10.61%。“报告期内，公司持续加强工艺改良和产品研发，围绕客户实际需求规划设备配置，通过优化生产、提升产能，有效提高产品的交付能力。同时，公司加大市场开发力度，提升客户服务能力，依托存量客户优势及市场口碑挖掘潜在客户，不断增强公司在国内市场上的竞争力，实现稳中有升的经营目标。”新巨丰表示。
新巨丰在收购完成后，主营业务是否会发生改变？9月15日上午，经济导报记者拨通了公司董秘办的电话，其工作人员要求记者把采访提纲发送到邮箱中。但至截稿，对方并未予以回应。
新巨丰在6月20日披露的重大资产购买报告书（草案）的修订稿中介绍，本次交易所需资金约为8.64亿元人民币，资金来源为上市公司自有资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金3.66亿元，不涉及外部融资，不存在外部融资涉及的融资利率、融资期限、杠杆比例和最终出资人的情况。
但从新巨丰自身来看，其“造血”能力值得关注。财务数据显示，新巨丰上市前三年（2019-2021年）经营活动产生的现金流量净额分别为2.24亿元、2.45亿元和0.80亿元，上市当年（2022年）的经营现金流净额为-3127.75万元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨丰的经营现金流净额为-1.88亿元；今年上半年，新巨丰的经营现金流净额为2.02亿元。新巨丰表示，变动原因主要为销售收入及贴现增加。那么，公司经营现金流吃紧，会否给此番收购带来压力？9月15日，经济导报记者致电新巨丰，但并未得到回应。
经济导报记者注意到，公司最近几年毛利率持续下滑。对此，新巨丰方面表示，“近几年来，受国内外经济环境的影响，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，造成毛利率同比下降。目前原材料价格出现下行趋势，加之公司降本增效，毛利率预计会得到相应改善。”
