经济导报 记者 石宪亮
1月3日，深交所上市审核中心对2家拟上市公司深圳华智融科技股份有限公司(简称“华智融”)、芯天下技术股份有限公司(简称“芯天下”)以及它们的中介机构出具了6份监管函。这两家公司主动撤回IPO申请原因终于明了。
华智融多处信披与事实不符
公开资料显示，华智融IPO申请被受理日期为2023年3月3日，公司拟在深交所主板上市，保荐机构为民生证券，计划募集资金3.74亿元。在回复完第一轮问询后不久，2023年7月26日，公司因主动撤回申报材料被深交所终止上市审核。
经深交所查明，在发行上市申请过程中，华智融存在以下违规情形：一是未完整披露与公司签署对赌协议的深圳中鑫招商系公司原股东，2020年9月至2022年6月期间持有公司4.14%股份。
深交所现场督导发现，华智融于2020年8月14日与中鑫招商及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》，约定如公司在2021年12月31日前未能申报首次公开发行股票并上市申请材料、在2023年12月31日前未能实现A股市场上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约定时间和价格回购公司股份。公司未在招股说明书中披露《补充协议》的具体内容、对公司可能存在的影响等。
华智融于2021年5月7日与中鑫招商、实际控制人签订的《股份认购协议书之解除协议》约定，解除《补充协议》全部条款，不再具有法律效力且自始无效。2022年6月，中鑫招商与杨晓东签订的《股份认购补充协议书之解除协议之补充协议二》载明，杨晓东已通过寻找其他受让方的方式，回购中鑫招商所持公司全部股份，并承担与《补充协议》约定回购价格之间的差额。
二是员工人数、劳务派遣人数及占比披露不准确。招股说明书及审核问询回复显示，公司2022年末员工人数为358人，报告期各期期末，劳务派遣人数分别为17人、69人和37人，占用工总人数的4.09%、16.31%、9.37%，仅2021年末存在劳务派遣用工人数占比不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。
深交所现场督导发现：公司2022年末员工人数遗漏子公司31名员工，员工人数及构成披露不准确；公司2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比为15.95%，劳务派遣人数及占比披露不准确。
中介机构核查不到位
民生证券保荐代表人张家文、何立衡在执业过程中，存在对华智融境外销售业务核查程序执行不到位、对签署对赌协议情况核查不到位、对公司员工及劳务派遣人数披露的准确性、使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注的情形。
值得注意的是，保代张家文、何立衡以及签字会计师方建新、丁月明4人存在公然说谎的行为。2020年至2022年，华智融境外收入占比为15.78%、32.76%、35.62%。审核问询回复显示，民生证券对收入真实性执行了包括函证、走访、细节测试等核查程序。其中，细节测试系结合收入确认凭证，获取销售合同、出口报关单、货运提单、物流凭证等业务单据，核查收入确认的真实性、完整性、准确性，各期境外收入细节测试核查比例为86.80%、92.56%、91.60%。然而深交所督导组抽取了AdvancedMobile Payment、ICONNIC SOFTWARE PTY LTD、WORLDLINE IndiaPrivate、World Pos Solutions LLC等主要境外客户收入细节测试样本，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形，境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符等情况。
芯天下业绩预测“不靠谱”
芯天下拟在深交所创业板上市，保荐机构为中信建投，拟募集资金4.98亿元，IPO申报被受理日期为2022年4月28日。公司2022年11月18日曾经过会，但没有拿到证监会注册批文。2023年12月28日，公司因撤回IPO申报材料被深交所终止审核。
经深交所查明，芯天下业绩预测与实际业绩差异较大。相关信息披露未做到真实、准确、完整。
2022年10月8日，公司在《关于第二轮审核问询函的回复意见》中披露，预计2022年全年营业收入9.3亿元至10亿元，归母净利润1.65亿元至1.85亿元，扣非归母净利润为1.55亿元至1.75亿元。
10月31日，深交所在审核中心意见落实函中问询公司2022年业绩预计依据的充分性与谨慎性。11月7日，在审核中心意见落实函回复中，芯天下认为：结合公司2022年1-9月经营业绩、报告期后产品销售单价与晶圆采购单价的变动情况、发行人与同行业可比公司收入及毛利率变动情况、发行人对主要客户及终端客户销售情况、在手订单情况等，公司2022年业绩预计依据充分、谨慎。同时，公司在11月7日《关于第二轮审核问询函的回复意见(修订版)》中披露，归母净利润调整为1.75亿元至1.95亿元。以上业绩预计数据同步披露至招股说明书(上会稿)中。
2023年3月31日，公司在《关于审核中心意见落实函的回复(2022年年报财务数据更新版)》等文件中披露了经审计的2022年业绩实现情况。2022年，公司实现营业收入7.48亿元，归母净利润0.76亿元，扣非归母净利润0.52亿元。
中信建投保代汪浩吉、方英健，大华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师程纯、刘伟明等人，在公开信息显示行业相关产品价格下跌、同行业可比公司公开披露2022年第三季度收入和净利润显著下滑主要原因系市场景气度下降等情况下，未对芯天下所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对芯天下业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促公司提高信息披露质量。
