2024年底，海尔集团在A股市场再次导演并购大戏，其旗下大健康领域的两家上市公司拟合并。

海尔生物（688139.SH）、上海莱士（002252.SZ）12月22日深夜双双发布公告称，正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，海尔生物、上海莱士拟于2004年12月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

经济导报记者注意到，截至12月20日收盘，上海莱士市值约为479.3亿元，而海尔生物仅为111.9亿元。可以说，这是一场“蛇吞象”式的并购。

“蛇吞象”式大并购

据公告披露，12月20日，海尔生物与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》，根据协议内容，海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金；关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

海尔生物强调，本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案尚存在不确定性。另外，本次重组尚需履行必要的内部决策程序，以及取得相关有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

经济导报记者了解到，海尔生物是海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，2019年10月25日在科创板首发上市，不过其股本较小，截至2024年9月底总股本为31975.25万股，按12月20日收盘价35.20元/股计算，其总市值为111.92亿元。

被称为“血王”的上海莱士早在2008年6月就登陆深交所主板，主营业务为生产和销售血液制品，是目前中国最大的血液制品生产企业之一，截至今年9月底其总股本为663798.48万股，以12月20日收盘价7.22元/股计算，其总市值为479.26亿元。

而从营业收入和利润方面看，两者也差距悬殊。

财务数据显示，2021年至2023年，海尔生物营业总收入分别为21.26亿元、28.64亿元、22.81亿元，归母净利润分别为8.45亿元、6.01亿元、4.06亿元；在此期间，上海莱士营业总收入分别为42.88亿元、65.67亿元、79.64亿元，归母净利润分别为12.95亿元、18.80亿元、17.79亿元。

2024年前三季度，海尔生物营业总收入为17.82亿元，归母净利润为3.09亿元；上海莱士营业总收入为63.14亿元，归母净利润为18.38亿元。

打造综合性生物科技龙头

经济导报记者了解到，如此“蛇吞象”式的并购之所以能够推进，正在于海尔集团的筹划。

2023年12月29日，海尔集团与上海莱士股东Grifols, S.A.（下称“基立福”）签署协议，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士132909.62万股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元人民币；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士43706.966万股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。

2024年6月18日，上述交易完成相关股份的过户登记手续，海尔集团通过海盈康合计控制上海莱士176616.58万股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；2024年7月29日，上海莱士完成董事会换届选举，盈康控制董事会过半数董事席位。至此，海尔集团成为上海莱士实际控制人。

经济导报记者了解到，近年来，海尔集团着力布局大健康产业赛道，打造了“盈康一生”大健康生态品牌。“盈康一生”主营业务涵盖了高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案的研发、生产及应用等多个领域，此前已拥有海尔生物、盈康生命（300143.SZ）两家上市公司，全国布局近20家医疗机构，在成功将上海莱士纳入麾下后，进一步完善了其在血液生态产业链的布局。

上海莱士在10月份曾对外披露了海尔集团对公司的赋能情况。上海莱士表示，海尔集团将支持公司推进“拓浆”和“脱浆”齐步走路线，在聚焦安全、优质、高效的基础上，坚持科创驱动，持续加大在基础研究、临床转化、产业升级方面的投入，探索生物制药前沿技术；同时，运用物联网场景解决方案来优化产业链管理，推进流程管理信息化、数智化升级。另外，依托海尔集团成功的“人单合一”管理模式及成熟的全球化运营体系，上海莱士将放眼全球，整合研发、制造、临床资源，在引领中国血制品行业发展的基础上，努力成长为领先的生物制药企业。

为进一步了解海尔生物并购上海莱士的目的、为何不由股本及营收更大的上海莱士作为吸收合并主体等问题，经济导报记者12月23日多次拨打海尔生物证券部电话，但未能接通。

而据公告透露，海尔生物作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。作为此次吸收合并后的存续公司，海尔生物将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。

（大众新闻·经济导报记者 段海涛）