上交所将于12月30日审核三友医疗（688085.SH）发行股份购买资产相关事项。三友医疗计划通过发行股份和支付现金的方式，以4.15亿元的价格收购北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）48.18%的股份。

交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.93%的股权。另外，还通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司及水木天蓬员工持股平台——上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），间接持有水木天蓬11.07%的股权。

整合水木天蓬资源，强化协同

三友医疗成立于2005年，并于2020年在科创板上市。公司主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售。

水木天蓬成立于2018年，主营业务为超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，核心产品为超声骨刀等手术用品。

早在2021年，三友医疗就以现金方式收购了水木天蓬49.88%的股权，公司实控人徐农同步收购7.00%股权。

三友医疗通过员工持股平台收购水木天蓬的股份，目的是节约税费成本。对于保留的员工持股平台，公司尚未披露进一步的规划安排。

本次收购采取了差异化定价策略，三友医疗向曹群支付现金2亿元，并以发行股票的形式支付7734万元，总计2.77亿元，用于收购曹群持有的水木天蓬30.11%股权。

至于为何仅对曹群采取现金支付和溢价收购，三友医疗解释称，曹群系个人资金需求，且承诺未来3年内不减持公司股票，在水木天蓬服务不低于5年，这些承诺条款相较其他交易自然人更为优厚。

三友医疗在取得水木天蓬控股权的情况下，继续收购其剩余股份，旨在提高公司决策效率和加强对水木天蓬的控制力。收购完成后，双方销售团队将整合，推动公司业务快速发展。

能否走出经营困境？

公开财务资料显示，三友医疗2021年至2024年前三季度营收分别为5.93亿元、6.49亿元、4.60亿元及3.33亿元，分别同比增长51.97%、9.40%、-29.08%及-7.30%；归属于母公司股东净利润分别为1.86亿元、1.91亿元、0.96亿元及0.09亿元，同比分别增长57.20%、2.39%、-49.91%及-87.07%。

从财务数据看出，自2023年以来，三友医疗营收和归母净利润出现明显下滑。公司在今年三季报中给出的解释是国家自2023年第一季度开始对脊柱高值耗材带量采购致使公司产品价格下降，最终导致公司净利润下滑明显。

国元证券医药行业分析师马云涛认为，经过近3年时间的集采，目前骨科核心领域耗材集采均已落地，终端价格较低，预计未来出现更大幅度降价的可能性较低。

从三友医疗的申报材料来看，水木天蓬2021年、2022年、2023年营收分别为6540万元、7383万元、9268万元，净利润分别为1536万元、2785万元、4161万元。根据三友医疗预测，2024年—2026年，水木天蓬营收能分别达到1.21亿元、1.41亿元、1.69亿元，归属于母公司股东净利润分别能达到4013万元、4773万元、5518万元。未来6年，水木天蓬预计营收和归母净利润的复合增长率分别为18.44%、20.62%。

在产品价格下降冲击下，三友医疗若要摆脱利润下滑困境，除持续投入研发、推出新品外，收购业绩稳健增长的水木天蓬不失为一条破局之路。不过，经济导报记者注意到，上交所在对其的问询函中指出，当下水木天蓬的主要营收来源集中于超声骨动力设备，公司旗下的超声吸引刀、超声止血刀（涵盖主机、换能器、刀头）等其他超声外科设备尚未对营收作出贡献，公司创利产品单一。

（大众新闻·经济导报见习记者 赵帅）