经济导报记者 石宪亮

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　　近日，经济导报记者收到拟上市公司三晶股份实控人卢雪明之表弟朱荣华的举报材料，反映公司在IPO申报材料中未如实披露与中山三晶的历史关系，以及公司实际控制人伪造股东签名注销中山三晶、侵犯创始股东权益的行为。朱荣华表示，他已经向中国证监会递交了相关材料。

　　三晶股份全称为“广州三晶电气股份有限公司”，拟在上交所主板上市，保荐机构为民生证券。该公司2023年9月4日过会，2023年12月29日提交注册，不过时至今日，公司IPO注册仍没有进展。

　　三晶股份目前注册资本为5292万元，法定代表人为卢雪明，公司的实际控制人为卢雪明、幸志刚，二人分别直接持有公司33.37%、26.81%股份，共可支配公司表决权比例为64.94%。

　　举报人自述中山三晶往事

　　朱荣华向经济导报记者表示，卢雪明是他的表哥，而幸志刚是卢雪明的妻弟。卢雪明原本在广州经营广告公司，从事报纸招聘广告业务，幸志刚在通讯行业拥有自己经营的公司，而朱荣华则是从1999年开始在深圳进入一家台资变频器企业工作。

　　朱荣华表示，2003年下半年，卢雪明和自己谈到由于前程无忧、智联招聘等互联网招聘公司的崛起，传统的报纸招聘广告行业受到了巨大的冲击，所以想转行发展新的业务，在向自己详细了解变频器行业的情况后，觉得有前景，就希望和自己一起创业做变频器。朱荣华可以带来产品技术、生产工艺、供应链、客户以及相关的行业人员。

　　2004年7月份，朱荣华和卢雪明、幸志刚在中山市南头镇共同成立了中山三晶电气有限公司（下称“中山三晶”），朱荣华担任法人代表。3人的股权占比分别是卢雪明34%、朱荣华33%、幸志刚33%。

　　朱荣华称，由于卢雪明、幸志刚都是行业外人士，所以工厂基本是由自己筹建起来的，产品软硬件技术也由自己提供，核心生产管理人员是自己原来的同事，包括三晶股份现任监事会主席王威也是自己当时从深圳带到中山三晶的，公司供应商、客户也是自己多年积累的资源。整个公司的技术、采购、生产、销售都是自己负责，卢雪明和幸志刚则负责公司财务。

　　由于自己带来了行业内的资源，中山三晶从2004年7月成立，到2004年9月就开工生产并有了批量销售，在产品开始销售以后，朱荣华把重心转移到销售工作上面，把所有的技术资料、供应商资料、生产管理、客户资源等都毫无保留地交给卢雪明和幸志刚，因为和卢雪明是表兄弟关系，两家人走动也比较频繁，自己无防备之心。

　　朱荣华称，中山三晶在被卢雪明和幸志刚全面掌控后，自己不再参与公司的经营管理，2004年底去江苏重新工作。卢雪明和幸志刚之后一直没有告诉自己中山三晶的经营情况。

　　朱荣华称，2013年，自己去中山工商局调取中山三晶的档案，才发现卢雪明和幸志刚于2005年9月先成立广州三晶（三晶股份前身），把中山三晶所有的资产、设备、业务等转移到广州三晶，然后他们在2005年11月伪造自己的签名，将中山三晶注销了。

　　朱荣华对经济导报记者表示，至今卢雪明和幸志刚也没有把中山三晶的任何资产分给自己，二人“侵吞了自己的股权、资产”。

　　朱荣华称，在广州三晶成立的时候，幸志刚并没有在股东名册中显名，股东是卢和英、卢雪明两人，自己也不清楚卢和英是谁。直到2016年广州三晶挂牌新三板时，通过公开资料自己才得知卢和英是幸志刚的母亲、卢雪明的岳母。卢和英通过多次亲属间的股权赠与，把全部股份还原给了卢雪明和幸志刚。

　　朱荣华表示，对于卢雪明、幸志刚通过伪造自己签名、侵吞股份这件事情，自己非常愤怒。在2013年了解到实际情况后，自己曾数次主动联系卢雪明，表达自己的不满，但卢雪明始终不愿面对这个问题。朱荣华于2014年，在张家港公证处，公证了相关的公开信息，包括广州三晶官网上描述的三晶电气是2004年在中山成立，2005年搬到广州，还有卢雪明在接受《变频器世界》等媒体的采访时，描述了广州三晶电气是从中山开始起步的事实。

　　法院驳回原告诉求

　　对于朱荣华的举报，7月23日，经济导报记者向三晶股份求证。三晶股份回复称，关于上述事项，中山市第二人民法院于2024年4月15日对相关案件开庭进行了审理，本案现已审理终结。

　　依据法院最终判决结果，对于经济导报记者收到的举报材料及采访提纲所提及事由，法院已依法裁决，其个人诉求均缺乏事实和法律依据，法院未予以支持。相关事项公司严格遵循IPO审核监管及信息披露要求完成监管说明,更多细节可核实相关法院判决文书。

　　经济导报记者7月24日从有关方面获取的中山市第二人民法院今年6月27日签署的《民事判决书》【（2024）粤2072民初4429号】显示，该案件为“原告朱荣华与被告幸志刚、卢雪明公司决议纠纷案”，于2024年4月15日公开开庭进行了审理。

　　该案中，朱荣华诉讼请求为确认中山三晶电气有限公司于2005年7月22日形成的股东会决议（下称“股东会决议”）及2005年10月30日形成的清算报告（下称“清算报告”）不成立。主要理由是幸志刚、卢雪明办理中山三晶注销所提交的股东会决议、清算报告及公司申请登记委托书上显示为“朱荣华”的签名均系二人恶意伪造，股东会决议、清算报告并非朱荣华的真实意思表示。

　　幸志刚、卢雪明在庭审中辩称，朱荣华知悉中山三晶解散一事，并参与了股东会决议，二人不存在伪造朱荣华签名、违法注销公司的情况。二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，产品质量不稳定、故障率较高、客户投诉较多，同时公司初始投入的50万元资本金已消耗殆尽，无法继续支付房租、工资、欠款等，经营陷入困难、无以为继，故幸志刚、卢雪明与朱荣华商议决定解散公司，朱荣华参加了解散中山三晶的股东会会议，决议上朱荣华的签名并非幸志刚、卢雪明伪造。之后，朱荣华作为时任中山三晶的法定代表人、执行董事，由其委托代办人员梁捷娇办理公司的注销事宜。二人持有中山三晶的股权比例为67%，可以决定公司的解散事项，因此二人无故意排挤朱荣华、不通知其参加公司股东会及伪造签名的必要。

　　中山市第二人民法院认为，朱荣华诉讼请求不存在超过诉讼时效的问题；但中山三晶的章程中规定了股东会职权以及决议解散公司股权比例的要求，幸志刚、卢雪明持有三晶公司股权比例为67%，无论朱荣华对股东会决议持何种意见，均不影响股东会决议已达公司章程规定比例的要求，不能实质性改变股东会决议的内容；至于清算报告，不属于公司决议范畴。最终，该法院驳回原告朱荣华的全部诉讼请求。

　　对于上述判决，朱荣华表示不服，决定依法提起上诉。

　　朱荣华表示，股东会决议及清算报告上所载“朱荣华”笔迹与朱荣华本人签名样本以及2004年上诉人在中山三晶登记时备案留存的法人代表签名存在较大差异，股东会决议及清算报告上的签字并非上诉人的签名，系被伪造的。上诉人已在一审庭审中申请对争议签名笔迹进行司法鉴定，但一审法院对此并未予以理会；股东会实际召开且股东参与股东会进行表决是股东会决议成立的必要条件。本案股东会未实际召开，上诉人未实际参与股东会作出真实意思的股东表决，股东会决议签名被伪造，该股东会决议应该无效。

　　朱荣华认为，尽管上诉人持股比例为33%，但相对不占优势的持股比例不能构成剥夺上诉人参与公司决议行使表决权的合法抗辩，股东会应该按照法律规定召开保障小股东依法参会行使股东权利。

　　拟上市公司历史及资产来源清晰、无重大股权纠纷、信息披露完整是成功上市的基本要求。三晶股份提交注册7个多月仍无进展，不知是否与朱荣华的举报及诉讼有关？对于三晶股份的上市进展，以及朱荣华与公司实控人的纠纷后续情况，经济导报记者将继续跟踪报道。