经济导报记者 杜海
来也匆匆，去也匆匆。内蒙古“煤炭大王”近百亿要约收购ST新潮（600777.SH）一事，“闪电”终止。
8月30日晚间，ST新潮披露，公司当日收到收购方北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）发来的《通知函》，该函称，收购人与公司相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。
就在一周前（8月23日晚间），ST新潮发布公告称，公司股东汇能海投作为收购方，拟斥资96.98亿元要约收购公司46%的股份，要约收购成功后，汇能海投将“入主”ST新潮，汇能海投背后实控人郭金树、郭建军父子也将成为ST新潮实控人。据悉，郭金树被称为内蒙古“煤炭大王”。
四方资金一致性吸筹引关注
作为本次要约收购的收购人，汇能海投主要从事投资业务，成立于2023年4月13日，成立至今不满三年。目前，汇能海投持有ST新潮4.99%股权，逼近举牌线。汇能控股集团持有汇能海投100%的股权，为后者控股股东。
资料显示，汇能控股集团是一家注册于内蒙古自治区的综合性上游能源供应商，主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采业务。2023年，汇能控股集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元。郭金树直接持有汇能控股集团28.99%的股权，郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能控股集团29.53%的股权，汇能控股集团由郭金树与郭建军两人共同控制。因此，汇能海投的实际控制人也为郭金树与郭建军。
据悉，此次要约事项遭到了投资者举报。相关举报材料显示，作为收购人的汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。上交所也于8月23日晚间火速下发监管函，要求汇能海投逐项核实并说明其与相关股东之间是否构成一致行动人以及是否存在不得收购上市公司的情形。
经济导报记者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出现了四方资金一致性的吸筹行为——除了汇能海投之外，还有北京盛邦科华商贸有限公司（下称“北京盛邦”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司－伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（下称“芯茂会世1号”）和内蒙古梵海投资管理有限公司－梵海汇享长期价值私募证券投资基金（下称“梵海汇享”）三方新进资金。
ST新潮方面介绍，针对投资者的举报，公司董事会根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。8月22日，公司向汇能海投就投资者举报事项进行询证，汇能海投于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形。”此外，8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收到汇能海投及其他主体分别发送的书面回复，各方均否认存在隐瞒一致行动关系的情形。
截至8月29日，汇能海投仍然没有根据上交所的要求直接针对举报内容逐项进行核实与说明，亦未根据《上市公司收购管理办法》相关规定提供相应证据。
8月30日下午，ST新潮收到汇能海投通过电子邮件方式发送的《通知函》，该函称，经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，本着谨慎的原则，北京盛邦与吕建雄、李明静构成一致行动关系，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享存在构成一致行动人的情形。由于汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差，本次要约收购存在重大不确定性。经慎重研究，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购ST新潮股票的相关工作。
连续录得三个涨停板
事实上，自8月23日晚披露要约收购事项以来，收购方汇能海投是否隐瞒一致行动关系、是否具备收购人资格，一度成为市场关注的焦点。
如今，真相浮出水面，汇能海投针对核查情况作出详细回复，并“改口”承认构成一致行动关系。
从汇能海投这次披露的相关情形来看，其承认与ST新潮的其他股东北京盛邦、芯茂会世1号和梵海汇享的出资人，存在直接或间接的资金借贷情形，与上述股东存在构成一致行动人的情形。汇能海投与存在一致行动关系的股东在特定时间段内买入ST新潮股票，合计持股比例已经超过20%。
“整个过程中，汇能海投及相关股东已经多次触及权益变动的披露要求，但均未予以披露，且在多方质询的情况下，仍然在披露的《要约收购报告书摘要》中否认存在一致行动关系。”一位不愿具名的观察人士对经济导报记者表示，汇能海投与其一致行动人先后取得ST新潮的相关股份，其意图也是为了取得上市公司控制权，但这一过程中的信息披露违规行为与本次要约收购直接相关，损害了其他投资者的知情权，严重扰乱了上市公司收购秩序。
值得一提的是，汇能海投前期已为本次要约收购缴纳了近20亿元的保证金，并给出了相当高的溢价，凸显其入主上市公司的决心。然而，“白衣骑士”的剧本最终演变成了一场“蒙面收购”的悬疑剧，汇能海投最终因隐瞒相关股东之间的一致行动关系，不得不终止这次要约收购。
在上述人士看来，要约收购事项，对上市公司及广大中小投资者有重大影响，收购人依规及时披露其收购意图、步骤和对价等信息尤为重要。为了规范上市公司收购秩序，证监会制定了《上市公司收购管理办法》，对收购方式、收购人资格、权益变动披露要求、一致行动关系认定等关键事项作出专门规定，其目的也是最大程度保护投资者的知情权和收购实施的公平性。
从二级市场来看，汇能海投发起要约收购之后，ST新潮已连续录得三个涨停板，目前股价较要约收购前累计上涨15.76%。
8月30日，ST新潮发布的半年报显示，2024年上半年，公司实现营业收入43.59亿元，同比增长9.27%；实现归属于上市公司股东的净利润11.71亿元，同比增长1.77%。
