经济导报记者 杜海

　　受“百亿要约收购案”终止影响，ST新潮（600777.SH）在9月2日复牌的首个交易日即跌停，9月3日再度跌停。

　　上周，内蒙古煤炭巨头近百亿元要约收购ST新潮股份一事，被推上舆论风口浪尖，如今该收购案戛然而止，在资本市场留下一地鸡毛。

　　业内人士对经济导报记者表示，在此次要约收购中，收购方是权益变动事项的法定信息披露义务人，其对持股情况、一致行动关系的虚假陈述一经揭露，便导致ST新潮股价下跌，给投资者带来了损失，投资者可以通过证券虚假陈述诉讼进行民事索赔。

　　连续两个交易日跌停

　　8月23日晚间，ST新潮发布公告称，公司股东北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）作为收购方，拟斥资96.98亿元要约收购公司46%的股份，要约收购成功后，汇能海投将“入主”ST新潮，汇能海投背后实控人郭金树、郭建军父子也将成为ST新潮实控人。

　　据悉，郭金树被称为内蒙古“煤炭大王”，其与郭建军共同控制的汇能控股集团，是一家注册于内蒙古自治区的综合性上游能源供应商，主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采业务。2023年，汇能控股集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元。

　　不过，此次要约事项遭到了投资者举报。相关举报材料显示，作为收购人的汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。上交所也于8月23日晚间火速下发监管函，要求汇能海投逐项核实并说明其与相关股东之间是否构成一致行动人以及是否存在不得收购上市公司的情形。汇能海投曾于8月22日晚间通过电子邮件向ST新潮表示，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形。”此外，8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收到汇能海投及其他主体分别发送的书面回复，各方均否认存在隐瞒一致行动人关系的情形。

　　在监管部门的严厉督促下，8月30日，收购方汇能海投向ST新潮发出《通知函》，承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，并宣布终止对ST新潮的部分要约收购。

　　据汇能海投披露，其与北京盛邦、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司旗下的伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（下称“芯茂会世1号”）以及内蒙古梵海投资管理有限公司旗下的梵海汇享长期价值私募证券投资基金（下称“梵海汇享”）等股东之间，存在一致行动人关系。

　　受要约收购终止影响，9月2日、3日，ST新潮连续两个交易日跌停。对于这一市场表现，不少投资者表现出对公司股价走势的焦虑。“谁来保护我们普通投资者的权益？”一位投资者表示。

　　受损投资者可依法索赔

　　从最终披露的一致行动关系来看，与汇能海投有一致行动关系的相关法人股东合计持有ST新潮20%以上的股权，但在持股比例达到5%举牌线时，相关方并未停止买卖股票，且未履行信披义务，并在多个时点触发了信息披露虚假陈述。

　　通过分析存在一致行动人关系的汇能海投、北京盛邦、芯茂会世1号和梵海汇享的过往持股变动情况，便不难发现，早在北京盛邦2023年12月通过司法拍卖取得ST新潮5.51%股权但尚未过户时，其就应当说明与持股比例4.98%的芯茂会世1号之间的关联关系，2024年1月股权完成过户时更应该披露简式权益变动报告书；2023年12月汇能海投在取得ST新潮0.02%股份时，即与芯茂会世1号合计达到5%持股比例的节点，同样应当披露简式权益变动报告书，并且应当在双方合计持股分别达6%、7%、8%、9%时披露权益变动提示性公告。

　　同时，梵海汇享在2024年一季度取得ST新潮股权时，未按规定在持股比例每变动1%时披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述4名一致行动人合计持股比例达20%以上，同样未披露详式权益变动报告书。

　　而且，汇能海投面对ST新潮的核查，也否认存在一致行动关系。“整个过程中，汇能海投及相关股东已多次触及权益变动的披露要求，但均未予以披露，且在多方质询的情况下，仍然在披露的《要约收购报告书摘要》中否认存在一致行动关系。”山东一家律师事务所的合伙人沈先生对经济导报记者分析，汇能海投最终承认了公司与相关方存在一致行动关系，但其辩解称“之前对于相关规则的理解可能存在偏差”，这有些让人难以理解；更大的可能是，收购方并非不理解规则，而是在深刻理解规则的基础上，意图以符合自身最大利益的方式完成收购，哪怕这种方式违背市场规则。

　　沈先生表示，信息披露的缺失或者虚假陈述，会对普通投资者形成误导，从而影响投资者的投资决策。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中明确指出，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

　　资本市场不乏此类案例。2020年，四环生物（000518.SZ）实控人陆克平因隐瞒一致行动人关系，且在限制交易期限内买卖四环生物的股票被证监会立案查处，其被处以巨额罚款，并被采取终身市场禁入措施。随后，相关方因虚假陈述而被众多受损投资者起诉索赔。