中国华电集团有限公司（下称“中国华电”）旗下上市公司华电国际（600027.SH）3月13日发布重大资产重组草案（修订稿），拟通过发行股份及支付现金方式收购中国华电、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团北京能源有限公司持有的8家标的股权，并向不超过35名特定投资者募资不超过34.28亿元配套资金。此次交易总对价约71.67亿元，华电国际表示，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。

从2024年7月18日披露重组方案到此次方案调整已历时8个月，华电国际于3月13日同时公布了此次交易申请的审核问询函之回复报告等文件。华电国际表示，本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，将根据事项进展及时履行信息披露义务。  

同业竞争“减法”逻辑

华电国际的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目。本次交易计划的收购标的涉及中国华电集团旗下江苏、上海、广东、广西四地火电资产 ，合计在运装机规模约为1584 万千瓦，以上市公司2023年末控股装机规模约5845万千瓦测算，占华电国际的装机比例为27.11%。交易完成后，将显著提高华电国际截至2024年6月30日控股装机规模至约7466万千瓦。

通过此次收购，华电国际在华东、华南等电力负荷中心的市场份额将进一步巩固，同时减少与控股股东的同业竞争 —— 这一布局呼应了中国华电2014年作出的同业竞争承诺。华电国际表示：“通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。” 

标的资产中，华电江苏能源有限公司体量最大，其80%股权股份对价为34.28亿元，占本次交易总金额的47.83%，华电国际拟以5.05元/股向中国华电发行6.79亿股。资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，用于收购上海华电福新能源有限公司51%股权等标的。

交易完成后，中国华电及其一致行动人持股比例将从45.17%增至48.59%（不考虑募集配套资金），控股权进一步稳固。财务数据显示，标的资产2023年合计营业收入达352.15亿元，占华电国际同期营收的30.05%。通过并表，华电国际2024年上半年营收、净利润预计分别增长23.72%、11.93%，但资产负债率将上升2.18个百分点至63.48%。 

“华电望亭项目”将获20亿元

本次交易配套募集资金34.28亿元，其中20亿用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目建设，14.28亿元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费。 在审核问询函回复报告中，华电国际针对上交所此前提出的审核问询进行了详细回复，并阐述了扩产的必要性、合理性等。   

作为此次重组的核心募投项目，华电望亭2×66万千瓦机组扩建工程被赋予双重使命。一方面，江苏省近年用电缺口持续扩大，2023年缺口达1560.42亿千瓦时，新机组投产后可替代老旧机组容量，缓解区域供电压力；另一方面，在新能源装机快速增长的背景下，该项目具备深度调峰能力，可平抑风电、光伏的波动性，保障电网安全运行。根据测算，项目投产后前三年预计贡献净利润超2亿元，资本金内部收益率达8.31%，显示出火电在新型电力系统中不可替代的“稳定器”作用。

多位券商分析师认为，此次注入资产质量整体优良，江苏、广东等地电力需求旺盛，有望增厚华电国际业绩。中信建投证券研究员高兴在研报中表示：“截至2023年末，中国华电集团在运资产仍有6366.54万千瓦未注入上市公司，剔除本次交易标的后仍有4769.26万千瓦常规能源资产。公司作为华电集团的常规能源上市平台，后续集团优质资产有望持续注入上市公司。”

华泰联合、银河证券作为独立财务顾问提示，需关注募投项目华电望亭扩建工程的投产进度，若延期可能影响收益兑现。 

（大众新闻·经济导报见习记者 贾义航）