3月19日晚间，上交所发布关于对北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）、北京盛邦科华商贸有限公司（下称“盛邦科华”）、郭建军、李永珍予以公开谴责的决定。据悉，以上公司及相关人员在ST新潮（600777.SH）要约收购中涉多项信披违规行为，上交所对其予以纪律处分。

那么，事情经过如何呢？

相关报告书披露不准确、具有误导性

上交所称，根据山东证监局《关于对汇能海投及相关主体采取责令改正措施的决定》(〔2024〕90号）及《行政处罚决定书》(〔2025〕1号，下称《决定书》)查明的事实，汇能海投、盛邦科华、郭建军、李永珍存在相关违规行为。据悉，郭建军为汇能海投法定代表人、董事，李永珍为汇能海投总经理。

首先，汇能海投未按规定披露持股变动信息，要约收购报告书摘要披露不准确。

2023年12月6日至12月8日，伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（下称“芯茂会世1号”）通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.39亿股，占ST新潮总股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，汇能海投通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.33亿股，占ST新潮总股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科华支付司法拍卖款项，竞得ST新潮股份3.75亿股，占ST新潮总股本的5.51%，2024年1月10日上述股份划转至盛邦科华名下。

2024年1月25日至5月9日，梵海汇享长期价值私募证券投资基金（下称“梵海汇享”）通过集中竞价方式买入ST新潮股份3.00亿股，占ST新潮总股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，汇能海投、梵海汇享又通过集中竞价方式购买ST新潮股份0.17亿股，占ST新潮总股本的0.25%。上述主体累计持有ST新潮总股本的20.05%。

上述主体交易ST新潮股票的资金由汇能海投安排，决策由汇能海投作出，过程受汇能海投控制，相关股票投票权、处置权的行使由汇能海投决定。在交易ST新潮有表决权股份比例达到5%、20%时，汇能海投未能履行信息披露义务，未按规定在持股比例每增加1%的次日通知上市公司并予以公告。

2024年8月24日，汇能海投发布《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，披露其持股比例为4.99%，未如实披露购买ST新潮股份的情形。

其次，盛邦科华简式权益变动报告书披露具有误导性。

2024年1月10日，盛邦科华完成竞拍获得ST新潮股份3.75亿股，占ST新潮总股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科华发布《山东新潮能源股份有限公司简式权益变动报告书》，未披露增持股份的资金来源以及所持有的股份表决权、处置权实际由汇能海投控制的情形，盛邦科华所披露信息存在误导性。

记入证券期货市场诚信档案数据库

对此，上交所表示，汇能海投未按规定披露持股变动信息、要约收购报告书摘要披露不准确，盛邦科华简式权益变动报告书披露具有误导性。《决定书》认定，郭建军作为汇能海投法定代表人、董事，主导并决策了上述主体投资ST新潮的过程，为汇能海投上述违法行为直接负责的主管人员；李永珍作为汇能海投总经理，向郭建军提出了购买ST新潮的建议，在上述主体投资ST新潮过程中发挥了指导、联络作用，为汇能海投上述违法行为的其他直接责任人员。上述主体违反了有关规定，由此，上交所对汇能海投、盛邦科华及相关人员予以公开谴责。

对于上述纪律处分事项，规定期限内相关责任主体均回复无异议。上交所表示，对于上述纪律处分，该所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

“相关信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，给投资者造成损失的，投资者有权依法索赔。处罚决定书等函件便可认定当事方的违法事实。”一位不愿具名的法律界人士对经济导报记者分析。

要约收购工作尚在推进

ST新潮3月19日晚间披露称，公司股票于2025年3月17日、3月18日和3月19日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%。根据《上交所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

“经公司自查，截至本公告披露日，除已披露事项外，公司本身不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项。”ST新潮方面表示。

经济导报记者注意到，ST新潮于3月18日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司进展情况的函》，本次要约收购工作尚在推进过程中，收购人何时发布要约收购报告书全文的时间尚未最终确定。

2025年1月17日，金帝石油向ST新潮发出《要约收购报告书摘要》，拟向除金帝石油及其一致行动人以外ST新潮全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为13.60亿股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。

目前，金帝石油及前述中介机构正积极推进本次要约收购所需的各项工作。截至上述函件出具之日，中介机构的现场尽职调查工作已基本结束，涉及要约收购的主要文件已基本成形；金帝石油及中介机构现场团队正在对要约收购文件进行复核确认，并已将前述文件提交至各自内部审核部门，现处于中介机构实质性审核阶段。

此前，金帝石油的全资控股股东金帝联合控股集团有限公司（下称“金帝控股”）已将自有资金8.50亿元，以金帝石油履约保证金名义存入中登公司上海分公司指定账户。金帝控股计划通过自有资金及金融机构融资相组合方式筹备本次要约收购资金。其中，自有资金比例不低于40%，金融机构融资比例不高于60%。若按照本次要约收购的股份上限准备资金，金帝控股将安排自有资金不少于16.87亿元，金融机构融资额不高于25.30亿元。

另据ST新潮有关人士介绍，公司目前尚未聘请2024年度审计机构，正在积极开展2024年度审计机构的选聘工作。

（大众新闻·经济导报记者 杜海）